20220429(053)：關(guān)于深圳證券交易所對公司關(guān)注函的回復公告

證券代碼：002147               證券簡(jiǎn)稱(chēng)：*ST新光            公告編號：2022－053

新光圓成股份有限公司

關(guān)于深圳證券交易所對公司關(guān)注函的回復公告

新光圓成股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“新光圓成”）于2022年4月1日收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對新光圓成股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函〔2022〕第193號），公司董事會(huì )高度重視，積極組織核查工作，現將有關(guān)事項回復報告如下：

2022年4月1日晚間，你公司披露《關(guān)于簽訂和解協(xié)議的進(jìn)展公告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《進(jìn)展公告》），你公司與豐盛控股有限公司、FiveSeasonsXVILimited、江蘇一德集團有限公司2021年底簽訂的《和解協(xié)議》存在未能按期履約情形，公司后續可能補提壞賬準備并導致2021年末凈資產(chǎn)為負值。此外，你公司于2022年2月19日、3月5日、4月1日披露《關(guān)于深圳證券交易所對公司關(guān)注函的階段性回復公告》《關(guān)于深圳證券交易所對公司關(guān)注函的部分補充回復公告》《關(guān)于深圳證券交易所對公司關(guān)注函的補充回復公告》（以下統稱(chēng)《回復公告》）。我部對相關(guān)情況表示關(guān)注，請你公司核查并說(shuō)明以下問(wèn)題：

事項一：《進(jìn)展公告》顯示，你公司未能按期收回剩余應退還的誠意金5600萬(wàn)元，南京新城發(fā)展股份有限公司尚有1000萬(wàn)股權未能按期完成質(zhì)押，江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司30%股權尚未退回。請具體說(shuō)明相關(guān)方未能按期履約的具體原因及主要障礙，相關(guān)事項可能對你公司應收款項收回及財務(wù)數據的影響，你公司所采取的具體措施及最新進(jìn)展，并充分提示可能存在的終止上市風(fēng)險。

回復：

（一）股權質(zhì)押

南京新城發(fā)展股份有限公司尚有1000萬(wàn)股權未能按期完成質(zhì)押，系因其股東江蘇一德集團有限公司與江蘇銀行其他債務(wù)糾紛導致該項股權被人民法院查封，無(wú)法立即辦理質(zhì)押。為保證公司債權全面實(shí)現，公司于2022年4月8日召開(kāi)了第四屆董事會(huì )第四十六次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于簽訂和解協(xié)議補充協(xié)議的議案》，豐盛控股有限公司同意進(jìn)一步提供資產(chǎn)補充擔保，作為前述“南京新城發(fā)展股份有限公司1000萬(wàn)股質(zhì)押”的替代擔保措施。具體詳見(jiàn)公司于 2022 年 4 月 12 日披露的《關(guān)于簽訂和解協(xié)議補充協(xié)議的公告》（公告編號：2022-029）。截至本公告日，已按照協(xié)議約定完成不動(dòng)產(chǎn)抵押登記，上述抵押擔保資產(chǎn)已登記在公司法人代表虞江威名下。

南京新城發(fā)展股份有限公司已有7400萬(wàn)股權完成質(zhì)押。經(jīng)北京信拓孜信會(huì )計師事務(wù)所有限公司出具的信拓審字【2021】第VF699號審計報告，截至2021年6月30日，南京新城發(fā)展股份有限公司總資產(chǎn)賬面價(jià)值為617,227.25萬(wàn)元，總負債賬面價(jià)值為616,408.46萬(wàn)元，股東全部權益賬面價(jià)值為818.79萬(wàn)元。根據中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責任公司出具的中銘評報字[2021]第16257號評估報告，截止2021年6月30日，南京新城發(fā)展股份有限公司7400萬(wàn)股權占南京新城全部股東持股的比重為36.25%,對應賬面價(jià)值為296.89萬(wàn)元，評估價(jià)值為27,185.26萬(wàn)元。評估價(jià)值較賬面價(jià)值評估增值 26,888.37萬(wàn)元，增值率為9056.62%。中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責任公司出具了《南京新城在評估基準日賬面主要資產(chǎn)負債情況評估增值原因及合理性說(shuō)明》，內容包括：

南京新城發(fā)展股份有限公司經(jīng)實(shí)施評估程序后，于評估基準日，委估股東全部權益在持續經(jīng)營(yíng)的假設前提下的資產(chǎn)基礎法評估結論如下：

總資產(chǎn)賬面價(jià)值為617,227.25萬(wàn)元，評估價(jià)值691,381.58萬(wàn)元，評估價(jià)值較賬面價(jià)值評估增值74,154.33萬(wàn)元，增值率為12.01%；總負債賬面價(jià)值為616,408.46萬(wàn)元，評估價(jià)值616,408.46萬(wàn)元，評估無(wú)增減；股東全部權益賬面價(jià)值為818.79萬(wàn)元，評估價(jià)值74,973.12萬(wàn)元，評估價(jià)值較賬面價(jià)值評估增值74,154.33萬(wàn)元，增值率為9,056.62%。明細詳見(jiàn)下表：

資產(chǎn)評估結果匯總表

被評估單位：南京新城發(fā)展股份有限公司                                    金額單位：人民幣萬(wàn)元

由上表可以看出主要為長(cháng)期股權投資增值，評估增值73,787.55億元，增值率201.77%。評估增值的主要原因是子公司揚州泰達發(fā)展建設有限公司評估增值導致，理由如下：

（1）揚州泰達發(fā)展建設有限公司，主營(yíng)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、市政基礎設施建設、投資置業(yè)、工程管理等。截至2021年6月末，該公司資產(chǎn)總額119.28億元，負債103.43億元，凈資產(chǎn)15.84億元，其中2019年度營(yíng)業(yè)收入12.98億元，凈利潤3.67億元，2020年度營(yíng)業(yè)收入9.42億元，凈利潤-0.24億元。由于該公司連續年度經(jīng)營(yíng)較好，導致其賬面凈資產(chǎn)逐年增加，南京新城發(fā)展股份有限公司對揚州泰達發(fā)展建設有限公司原始投資額為5,500.00萬(wàn)元，揚州泰達發(fā)展建設有限公司經(jīng)審計、評估基準日賬面凈資產(chǎn)152,389.93萬(wàn)元，歸屬于南京新城發(fā)展股份有限公司55%股權的凈資產(chǎn)為83,814.46萬(wàn)元，歸屬于南京新城發(fā)展股份有限公司賬面凈資產(chǎn)溢價(jià)78,314.46萬(wàn)元；

（2）揚州泰達發(fā)展建設有限公司評估增值原因：揚州泰達發(fā)展建設有限公司評估基準日賬面凈資產(chǎn)152,389.93萬(wàn)元，評估后凈資產(chǎn)為270,917.40萬(wàn)元，增值額118,527.47萬(wàn)元，增值部分主要為存貨增值115,133.06萬(wàn)元。存貨賬面價(jià)值873,606.97萬(wàn)元，評估價(jià)值988,740.03萬(wàn)元，增值率為13.18%。存貨增值是因為揚州泰達發(fā)展建設有限公司主營(yíng)業(yè)務(wù)內容為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)。自成立來(lái)，主要負責揚州市廣陵新城區域內一級土地開(kāi)發(fā)項目和二級項目代建：

1）一級開(kāi)發(fā)增值的原因為揚州泰達發(fā)展建設有限公司目前可出讓用地2041畝，其中住宅用地1304畝，商業(yè)用地737畝，2021年前半年已出讓150畝，分析歷史年度宗地出讓情況，預計未來(lái)年度全部銷(xiāo)售情況下運用假設開(kāi)發(fā)法，預測開(kāi)發(fā)項目按評估基準日的土地市場(chǎng)價(jià)值、銷(xiāo)售進(jìn)度、開(kāi)發(fā)進(jìn)度安排，測算未來(lái)各年出讓金返還現金流入和后續的開(kāi)發(fā)成本、后續管理費用和稅金（銷(xiāo)售稅費、土地增值稅及企業(yè)所得稅）的現金流出，得出每年的凈現金流量，采用適當的折現率將各期凈現金流折現并加和得到的開(kāi)發(fā)項目?jì)r(jià)值。由于委估資產(chǎn)主要為住宅用地，近年來(lái)住宅用地出讓價(jià)格穩中有升，且周邊區域各項基礎設施和公共服務(wù)設施也在不斷完善，評估增值位于合理水平。

2）二級項目代建的原因為揚州泰達發(fā)展建設有限公司受揚州市廣陵新城建設指揮部的委托，作為“信息服務(wù)產(chǎn)業(yè)基地啟動(dòng)項目”和“廣陵新城項目”等項目的投資建設主體，承擔項目的立項、征地、拆遷、策劃、規劃、建設和運營(yíng)。項目建成后由雙方共同開(kāi)展招商引資，項目結算完成后權屬移交揚州市廣陵新城建設指揮部。項目的開(kāi)發(fā)成本為土地取得成本、前期工程費、基礎設施費、建筑安裝工程費、建設期資金成本和稅費。協(xié)議約定管理費用和固定的收益分別為上述成本的4%和12%，享有固定的增幅。二級項目代建已基本完工，尚未結算。結算收入根據截至評估基準日已實(shí)際發(fā)生的成本，按照固定比例計算。造成評估增值。

本次評估采用的方法為資產(chǎn)基礎法，南京新城發(fā)展股份有限公司評估基準日資產(chǎn)負債表內及表外各項資產(chǎn)、負債可以被識別，評估人員可以從外部收集到滿(mǎn)足資產(chǎn)基礎法所需的資料，可以對該公司資產(chǎn)及負債展開(kāi)全面的清查和評估，因此本次評估適用資產(chǎn)基礎法。對照該公司自身情況以及評估特別事項說(shuō)明等，自評估基準日至今，無(wú)對評估結論產(chǎn)生重大影響的事項。

揚州泰達發(fā)展建設有限公司存貨為一級開(kāi)發(fā)和二級項目代建。其中一級開(kāi)發(fā)賬面價(jià)值 7,680,141,378.00 元，主要為前期的征地、拆遷、基礎設施配套費及其他費用。目前可出讓用地2041畝，其中住宅用地1304畝，商業(yè)用地737畝。截至評估基準日存在預售情況，已預售土地150畝，暫未取得結算收入；剩余可上市土地1891畝。二級項目代建賬面價(jià)值 1,055,928,301.60 元，開(kāi)發(fā)成本為土地取得成本、前期工程費、基礎設施費、建筑安裝工程費、建設期資金成本和稅費。項目結算完成后權屬移交揚州市廣陵新城建設指揮部。項目目前已建設完工，尚未結算收入。未發(fā)現存貨存在抵質(zhì)押或凍結情形。

（二）江蘇新玖30%股權退還

公司于2022年4月8日召開(kāi)第四屆董事會(huì )第四十六次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于簽訂債權債務(wù)轉讓四方協(xié)議的議案》，以解決江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司30%股權退還事宜。該協(xié)議約定，南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司對浙江萬(wàn)廈房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的172,328,408.67元債權，用于豐盛控股有限公司抵償應退還的誠意金172,328,408.67元。具體詳見(jiàn)公司于2022年4月12日披露的《關(guān)于簽訂債權債務(wù)轉讓四方協(xié)議的公告》（公告編號：2022-028）。截至本公告日，江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司股權變更事宜已向工商管理部門(mén)提交登記材料，待工商管理部門(mén)受理后將根據進(jìn)展情況及時(shí)披露。

（三）現金退還部分

鑒于豐盛控股有限公司融資困難加上受疫情影響，其以部分房地產(chǎn)融資的方案因無(wú)法到達現場(chǎng)簽證而持續拖延。公司于2022年4月8日召開(kāi)了第四屆董事會(huì )第四十六次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于簽訂債權債務(wù)轉讓四方協(xié)議的議案》，約定剩余5600萬(wàn)元由豐盛控股有限公司或其指定第三方于2022年4月20日前向甲方支付。具體詳見(jiàn)公司于2022年4月12日披露的《關(guān)于簽訂債權債務(wù)轉讓四方協(xié)議的公告》（公告編號：2022-028）。上述款項已于2022年4月15日由南京豐盛大族科技有限公司退還至公司指定賬戶(hù)。根據南京豐盛提供的進(jìn)賬單及相關(guān)資料顯示：昆山某房地產(chǎn)公司是南京豐盛債務(wù)人，該房地產(chǎn)公司以其開(kāi)發(fā)的商品房向北京某公司融資5600萬(wàn)元用于償還南京豐盛債務(wù)。截至本公告日，和解協(xié)議中所約定的6400萬(wàn)元已全部收回。

公司與豐盛控股有限公司前述整體和解方案若最終無(wú)法全部履行，公司將對該事項補提壞帳準備，或將導致公司2021年末凈資產(chǎn)為負值，屆時(shí)公司將面臨退市風(fēng)險。

事項二：《回復公告》顯示，浙商資管接受陜西凱業(yè)資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)陜西凱業(yè)）的委托，于2021年12月通過(guò)公開(kāi)競買(mǎi)程序受讓浙商銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)浙商銀行）對新光控股集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)新光控股）的全部債權及附屬權利，你公司對相關(guān)債務(wù)承擔連帶賠償責任。2021年12月28日，陜西凱業(yè)向浙商資管發(fā)出《告知函》，同意豁免你公司部分擔保責任。12月30日，浙商資管出具《關(guān)于豁免部分擔保責任的函》，豁免你公司除債權本金8.6億元、正常應付利息1.36億之外的復利及罰息，且出具即日起生效。你公司據此在2021年確認重組收益7.84億元。請說(shuō)明：

（1）陜西凱業(yè)基本情況，包括但不限于設立時(shí)間、注冊資本、主要股東及持股比例、實(shí)際控制人，與上市公司及上市公司前十名股東、董監高等在產(chǎn)權、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權債務(wù)、人員等方面的關(guān)系等。

回復：陜西凱業(yè)資產(chǎn)管理有限公司成立于2019年12月02日，注冊資本人民幣1000萬(wàn)元，注冊地位于陜西省西安市浐灞生態(tài)區長(cháng)樂(lè )東路長(cháng)樂(lè )坡長(cháng)樂(lè )壹號三樓商鋪11軸-21軸第X245號，法定代表人為閆正友。經(jīng)營(yíng)范圍包括資產(chǎn)管理；投資管理；股權投資；項目投資；企業(yè)資產(chǎn)重組、并購咨詢(xún)服務(wù)等。股東閆正友，持股比例100%，實(shí)際控制人楊勵駿。

    經(jīng)公司核查，上市公司、上市公司實(shí)控人、上市公司前十名股東、董監高等與該公司、閆正友先生、楊勵駿先生在產(chǎn)權、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權債務(wù)關(guān)系等方面無(wú)關(guān)系。

（2）陜西凱業(yè)委托浙商資管受讓浙商銀行前述債權的原因及商業(yè)合理性，其與浙商資管、浙商銀行、你公司及你公司預重整方、你公司控股股東及實(shí)際控制人等是否存在其他協(xié)議或潛在安排。

回復：陜西凱業(yè)資產(chǎn)管理有限公司的經(jīng)營(yíng)范圍包括：資產(chǎn)管理、項目投資等，通過(guò)購買(mǎi)公開(kāi)打折的不良債權，再轉讓債權所對應資產(chǎn)包賺取差價(jià)是其主營(yíng)業(yè)務(wù)之一。經(jīng)了解，陜西凱業(yè)委托浙商資管受讓浙商銀行前述債權的主要原因系陜西凱業(yè)并不具備受讓浙商銀行債權的相關(guān)資質(zhì)，其無(wú)法通過(guò)自身直接受讓浙商銀行的債權，因此，只能通過(guò)委托具備資質(zhì)的浙商資管受讓上述債權。浙商資產(chǎn)收購債權后，于2021年12月27日與陜西凱業(yè)簽署金融資產(chǎn)收益權轉讓合同，將債權收益權（包括因標的債權清收而獲得的借款本金、利息、違約金、損失賠償和實(shí)現債權的費用）轉讓給陜西凱業(yè)，轉讓價(jià)款人民幣7.83億元；同日簽署委托處置合同，將債權管理、維護及清收委托與陜西凱業(yè)。

陜西凱業(yè)與浙商資管、浙商銀行、公司及公司預重整方、公司控股股東及實(shí)際控制人等無(wú)其他協(xié)議或潛在安排。

（3）浙商資管受讓浙商銀行債權的具體過(guò)程及時(shí)點(diǎn)，是否已履行內外部所有決策審批程序、是否存在未實(shí)際取得債權的情況下豁免你公司債權的情形。

回復：浙商資管通過(guò)天津產(chǎn)權交易所公開(kāi)受讓浙商銀行債權，于2021年12月16日與浙商銀行簽署了債權轉讓合同。浙商資產(chǎn)與浙商銀行于2021年12月16日簽署的債權轉讓合同第五條約定，浙商資產(chǎn)應于2021年12月27日前付清全部轉讓價(jià)款，第十四條約定，若未能按合同約定的價(jià)款金額、支付期限和支付方式支付合同價(jià)款，浙商銀行有權解除合同，債權另行轉讓。浙商銀行于2021年12月28日在浙江法制報公開(kāi)發(fā)布債權轉讓通知（通知內容為：根據法律及財政部、銀保監會(huì )的相關(guān)規定，以及浙商銀行股份有限公司與浙江省浙商資產(chǎn)管理有限公司簽署的《債權轉讓合同》，浙商銀行股份有限公司已將其對下列借款人及其擔保人項下享有的全部權利（包括但不限于主債權、擔保債權、違約金債權、利息債權、損失賠償權）依法轉讓給浙江省浙商資產(chǎn)管理有限公司。浙商銀行股份有限公司與浙江省浙商資產(chǎn)管理有限公司聯(lián)合公告通知各借款人及擔保人以及其他相關(guān)各方。浙江省浙商資產(chǎn)管理有限公司作為上述債權的受讓方，現公告要求下列借款人及其相應的擔保人或其繼承人，從公告之日起立即向浙江省浙商資產(chǎn)管理有限公司履行主債權合同及擔保合同等相關(guān)法律文件項下約定的償付義務(wù)或相應的擔保責任。特此公告。浙商銀行聯(lián)系電話(huà)：0579-82999576 浙商資管聯(lián)系電話(huà)：0579-89172877 浙商銀行股份有限公司 浙江省浙商資產(chǎn)管理有限公司 2021年12月28日）經(jīng)對浙商資產(chǎn)授權人進(jìn)行訪(fǎng)談，對方確認債權已全部完成交割，浙商資管擁有全部的、完整的權利，不存在權利瑕疵。經(jīng)向浙商銀行電話(huà)問(wèn)詢(xún)，對方答復全部轉讓金額已于2021年12月27日支付付清，雙方債權于2021年12月28日完成交割并在浙江法制報公開(kāi)發(fā)布債權轉讓通知。

浙商資管公司于2021年12月27日與陜西凱業(yè)簽署資產(chǎn)處置委托合同，于2021年12月28日取得陜西凱業(yè)豁免告知書(shū)；2021年12月29日，浙商資管在業(yè)務(wù)決策委員會(huì )第64次會(huì )議上以決議方式同意豁免，并同意向我公司出具《關(guān)于豁免部分擔保責任的函》。2021年12月30日，我公司收到浙商資管出具的《關(guān)于豁免部分擔保責任的函》。

律師核查意見(jiàn)：

（一）陜西凱業(yè)基本情況，包括但不限于設立時(shí)間、注冊資本、主要股東及持股比例、實(shí)際控制人，與上市公司及上市公司前十名股東、董監高等在產(chǎn)權、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權債務(wù)、人員等方面的關(guān)系等。

就上述事項，本所律師履行了以下核查程序：

    （1）登錄國家企業(yè)信息信用公示系統、企查查等網(wǎng)站查詢(xún)陜西凱業(yè)相關(guān)的公開(kāi)信息；

（2）查閱了新光圓成就公司前十名股東、董監高公開(kāi)信息披露的有關(guān)文件；

（3）查閱了陜西凱業(yè)就上述事項出具的相關(guān)說(shuō)明文件；

（4）與陜西凱業(yè)實(shí)際控制人、法定代表人進(jìn)行訪(fǎng)談等。

1、陜西凱業(yè)基本情況

經(jīng)核查，陜西凱業(yè)工商登記相關(guān)信息如下:

根據陜西凱業(yè)出具的書(shū)面說(shuō)明以及本所律師對閆正友及實(shí)際出資人楊勵駿進(jìn)行訪(fǎng)談，閆正友系受楊勵駿的委托，代為持有陜西凱業(yè)100%的股權，楊勵駿為陜西凱業(yè)的實(shí)際出資人，并實(shí)際負責陜西凱業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策及日常管理，因此，楊勵駿為陜西凱業(yè)的實(shí)際控制人。

2、與上市公司及上市公司前十名股東、董監高等在產(chǎn)權、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權債務(wù)、人員等方面的關(guān)系等

根據公司提供的資料，截止2021年3月31日，新光圓成前十名股東情況如下：

   截止目前，新光圓成董事、監事、高級管理人員情況如下：

根據陜西凱業(yè)、新光圓成出具的說(shuō)明并經(jīng)本所律師對陜西凱業(yè)相關(guān)人員進(jìn)行訪(fǎng)談以及登錄國家企業(yè)信息信用公示系統、企查查等網(wǎng)站進(jìn)行查詢(xún)，陜西凱業(yè)與新光圓成及前十名股東、董監高等不存在產(chǎn)權、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。

（二）陜西凱業(yè)委托浙商資管受讓浙商銀行前述債權的原因及商業(yè)合理性，其與浙商資管、浙商銀行、你公司及你公司預重整方、你公司控股股東及實(shí)際控制人等是否存在其他協(xié)議或潛在安排。

就上述事項，本所律師履行了以下核查程序：

（1）查閱了陜西凱業(yè)就上述事項出具的相關(guān)說(shuō)明文件；

（2）與陜西凱業(yè)實(shí)際控制人、法定代表人進(jìn)行訪(fǎng)談；

（3）與浙商資管相關(guān)負責人進(jìn)行訪(fǎng)談；

（4）查閱中興華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）與公司預重整方的訪(fǎng)談筆錄等。

1、陜西凱業(yè)委托浙商資管受讓浙商銀行前述債權的原因及商業(yè)合理性

經(jīng)本所律師訪(fǎng)談陜西凱業(yè)實(shí)際控制人，了解到陜西凱業(yè)委托浙商資管受讓浙商銀行前述債權的主要原因為陜西凱業(yè)并不具備受讓浙商銀行債權的相關(guān)資質(zhì)，其無(wú)法通過(guò)自身直接受讓浙商銀行的債權，因此，只能通過(guò)委托具備資質(zhì)的浙商資管受讓上述債權以進(jìn)行投資。

2021年12月27日，浙商資管與陜西凱業(yè)簽署《金融收益權轉讓合同》，協(xié)議約定浙商資管同意按照合同約定的條款和條件向陜西凱業(yè)轉讓其現有的金融資產(chǎn)（金華市如今黑珍珠餐飲有限公司等3戶(hù)債權資產(chǎn)包）的收益權，轉讓價(jià)款為人民幣7.83億元，陜西凱業(yè)同意受讓上述金融資產(chǎn)收益權。同日，浙商資管與陜西凱業(yè)簽署《委托處置合同》，協(xié)議約定浙商資管同意委托陜西凱業(yè)對標的債權進(jìn)行管理、維護及清收，陜西凱業(yè)同意接受上述委托。

2、與浙商資管、浙商銀行、你公司及你公司預重整方、你公司控股股東及實(shí)際控制人等是否存在其他協(xié)議或潛在安排

根據陜西凱業(yè)出具的說(shuō)明、中興華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）與公司預重整方的訪(fǎng)談筆錄以及本所律師對陜西凱業(yè)、浙商資管等相關(guān)人員進(jìn)行訪(fǎng)談，陜西凱業(yè)與浙商資管、浙商銀行、新光圓成及新光圓成預重整方、新光圓成控股股東及實(shí)際控制人等不存在其他協(xié)議或潛在安排。

（三）浙商資管受讓浙商銀行債權的具體過(guò)程及時(shí)點(diǎn)，是否已履行內外部所有決策審批程序、是否存在未實(shí)際取得債權的情況下豁免你公司債權的情形。

就上述事項，本所律師履行了以下核查程序：

（1）查閱了浙商銀行與浙商資管簽訂了浙商金華債轉2021第02號《債權轉讓合同》；

（2）查閱了浙商銀行出具的《債權轉讓確認書(shū)》；

（3）查閱了《浙江法制報》發(fā)布的《浙商銀行、浙商資管債權轉讓通知暨債務(wù)催收聯(lián)合公告》；

（4）查閱了天津產(chǎn)權交易中心有限公司出具的《簽約通知書(shū)》；

（5）登錄天津產(chǎn)權交易中心官方網(wǎng)站查詢(xún)相關(guān)債權公示文件；

（6）與浙商資管項目負責人進(jìn)行訪(fǎng)談等。

經(jīng)核查，浙商資管受讓浙商銀行債權的具體過(guò)程如下：

1、2021年11月11日，浙商銀行股份有限公司在天津產(chǎn)權交易中心有限公司公開(kāi)掛牌轉讓金華市如今黑珍珠餐飲有限公司等3戶(hù)資產(chǎn)包。

2、2021年12月15日，天津產(chǎn)權交易中心有限公司出具《簽約通知書(shū)》，確認浙商資管為金華市如今黑珍珠餐飲有限公司等3戶(hù)資產(chǎn)包項目的受讓方。

3、2021年12月16日，浙商銀行與浙商資管簽訂了浙商金華債轉2021第02號《債權轉讓合同》，該合同主要條款約定如下：

（1）協(xié)議主要內容：甲方（即浙商銀行）將合同附件中包括對新光集團的債權轉讓給乙方（即浙商資管），且自交易基準日（即2021年9月21日）起，有關(guān)標的債權的一切權利、收益、風(fēng)險和責任等均歸受讓方。

（2）合同生效條件：本合同自雙方法定代表人（負責人）或授權代理人簽字（或蓋章）并加蓋雙方公章（或合同專(zhuān)用章）之日起生效。雙方未實(shí)際簽署本合同，但根據公開(kāi)競價(jià)要約邀請文件的相關(guān)規定和有關(guān)事實(shí)，乙方成為買(mǎi)受人（受讓方）的，本合同相關(guān)條款即對乙方具有法律約束力。

（3）支付安排：乙方應于2021年12月27日前付清本合同第四條所述金額的轉讓價(jià)款。

（4）違約責任：甲方的違約責任：甲方違反本合同約定并給乙方造成損失的，應賠償乙方的實(shí)際損失。

乙方的違約責任：如乙方未按照本合同約定的轉讓價(jià)款金額、支付期限和方式支付合同價(jià)款則構成根本性違約，甲方有權解除本合同并有權將標的債權另行轉讓而無(wú)需通知乙方；甲方所受到的所有損失，包括但不限于甲方再次轉讓標的債權的成交價(jià)與本合同第四條約定的價(jià)格的差額，由乙方承擔。乙方違反本合同約定的其他義務(wù)，本合同另有約定的，按相關(guān)約定執行；沒(méi)有約定或約定不明確的，乙方應賠償甲方的所有直接和間接損失。

根據公司相關(guān)負責人與浙商銀行相關(guān)負責人的電話(huà)錄音，確認全部轉讓金額已于2021年12月27日付清。

2022年1月10日，浙商銀行向新光集團管理人出具《債權轉讓確認書(shū)》：“我行已于2021年12月16日與浙江省浙商資產(chǎn)管理有限公司簽訂了編號為浙商金華債轉2021第02號的《債權轉讓合同》，向其轉讓了我行對新光控股集團有限公司的主合同為（《嘉泰163期單一資金信托信托貸款合同》（編號：NT托字18-05-163-02號））全部債權及從屬權利（包括保證、抵押、質(zhì)押等），讓渡了其全部權利義務(wù)，并已于2021年12月28日在浙江法制報刊登《債權轉讓通知暨債務(wù)催收聯(lián)合公告》。我行特此函告，對上述債權轉讓事宜予以確認?！?/span>確認相關(guān)債權已轉讓至浙商資管，因此，公司無(wú)需再向浙商銀行承擔相關(guān)債務(wù)。

4、2021年12月27日，浙商資管與陜西凱業(yè)簽署《委托處置合同》及《金融收益權轉讓合同》。

5、2021年12月28日，浙商資管在《浙江法制報》發(fā)布《浙商銀行、浙商資管債權轉讓通知暨債務(wù)催收聯(lián)合公告》，公告主要內容如下：浙商銀行已將金華市如今黑珍珠餐飲有限公司等3名借款人及其擔保人項下享有的全部權利（包括但不限于主債權、擔保債權、違約金債權、利息、損失賠償權）依法轉讓給浙商資管，浙商銀行與浙商資管聯(lián)合公告各借款人及擔保人以及其他相關(guān)各方。浙商資管作為上述債權的受讓方，現公告要求借款及其相應的擔保人或其承繼人，從公告之日起立即向浙商資管履行主債權合同及擔保合同等相關(guān)法律文件項下約定的償付業(yè)務(wù)或相應的擔保責任。根據上述公告，浙商資管已于2021年12月28日取得上述債權。

6、2021年12月28日，陜西凱業(yè)向浙商資管發(fā)出《告知函》，同意豁免新光圓成、義烏世貿、新光建材部分擔保責任。

7、2021年12月30日，浙商資產(chǎn)向新光圓成出具了《關(guān)于豁免部分擔保責任的函》，同意豁免新光圓成的部分擔保責任，豁免范圍為：截至2021年12月31日，新光圓成按照（2019）浙07民初390號民事判決書(shū)以及2021年12月16日浙商資產(chǎn)與浙商銀行簽訂的《債權轉讓協(xié)議》應向浙商資產(chǎn)連帶清償的除債權本金（人民幣860,870,157.18元）、應付正常利息（人民幣135,850,000元）之外的復利及罰息。

根據公司提供的材料，并經(jīng)本所律師對浙商資管相關(guān)項目負責人員進(jìn)行訪(fǎng)談，浙商資管已在2021年12月28日受讓取得了浙商銀行的債權，并已履行了相應的決策審批程序，公司無(wú)需再向浙商銀行承擔相關(guān)債務(wù)，浙商資管不存在未實(shí)際取得債權的情況下豁免公司債權的情形。

事項三：請就你公司與上海寶鎂咨詢(xún)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)寶鎂咨詢(xún)）、華融證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)華融證券）、南京汐圃園商務(wù)信息咨詢(xún)有限公司、浙商資管之間的債務(wù)重組或豁免事項進(jìn)一步核實(shí)并說(shuō)明：

（1）債務(wù)重組對方及其股東（如適用）是否就債務(wù)重組或豁免行為履行恰當的內部審批程序或上級主管部門(mén)報批程序（如適用），簽署相關(guān)協(xié)議前是否已獲得有效、充分的授權，相關(guān)行為是否符合所適用的法律法規和監管要求，請列示履行具體程序或獲得授權的時(shí)間并提供相關(guān)證明性文件；

回復：公司與華融證券、南京汐圃園商務(wù)信息咨詢(xún)有限公司之間的合約簽署，經(jīng)歷了超過(guò)半年以上時(shí)間的談判和反復磋商，談判及磋商過(guò)程中，公司對對方予以了重點(diǎn)關(guān)注，未發(fā)現對方存在報批或授權瑕疵。合約簽署是以生效的法院判決為基礎，并最終在原判決法院完成執行筆錄備案，公司認為相關(guān)行為符合法律法規和監管要求。

公司與寶鎂咨詢(xún)之間，債務(wù)和解分兩步完成，第一步是對方直接豁免部分債務(wù)，第二步是在債務(wù)豁免的基礎上進(jìn)行債務(wù)重組，雙方簽署Hj20210623001號、Hj20210623002號《和解協(xié)議》《和解協(xié)議》，后因對后續履行事宜存在一定的爭議，未能在法院形成筆錄備案。公司單方面將合同協(xié)議向金華市中級人民法院提交、備案?；砻饧爸亟M過(guò)程中，未發(fā)現對方存在報批或授權瑕疵。公司認為相關(guān)行為符合法律法規和監管要求。

公司收到的浙商資管直接豁免，事后公司履行了必要的核查程序，認定豁免已獲得有效、充分授權，相關(guān)行為符合法律和監管規定。

（2）債務(wù)重組對方簽署債務(wù)重組相關(guān)協(xié)議或豁免函時(shí)，是否有律師或其他獨立第三方進(jìn)行鑒證；

回復：寶鎂咨詢(xún)對公司的直接豁免，無(wú)律師或獨立第三方鑒證。寶鎂咨詢(xún)豁免之后與公司達成的債務(wù)重組，經(jīng)金華市中級人民法院調解，向法院提交了和解協(xié)議備案。

公司與華融證券、南京汐圃園商務(wù)信息咨詢(xún)有限公司的重組在金華市中級人民法院備案和解協(xié)議并形成和解筆錄。

    浙商資管對公司的直接豁免，無(wú)律師或第三方鑒證。

（3）你公司董監高、控股股東及實(shí)際控制人是否與相關(guān)債權人存在其他協(xié)議或潛在安排；

回復：公司董監高、控股股東及實(shí)際控制人與相關(guān)債權人不存在其他協(xié)議或潛在安排。

（4）結合前述情況說(shuō)明各債權人對相關(guān)債權予以減免的商業(yè)合理性，相關(guān)事項的披露是否真實(shí)、準確、完整，是否存在有重大遺漏，相關(guān)債務(wù)重組或豁免事項的合法合規性。

回復：前述減免，不僅是債權人基于更快的解決糾紛，盡早收回拖欠的款項的友好舉措，更是債權人為了維護自身最大化利益的合理行為，符合法律規定。公司對相關(guān)事項的披露是真實(shí)、準確和完成的，不存在重大遺漏。

（5）逐項列示你公司在2021年確認重組收益的相關(guān)債務(wù)在重組前賬務(wù)處理過(guò)程、賬面價(jià)值和依據，以及相關(guān)會(huì )計處理的合規性。

回復：

表1：上述相關(guān)債務(wù)的債務(wù)重組收益情況（單位：萬(wàn)元）

其中：

序號1：金華中院于2020年10月作出一審判決，判決公司對新光集團不能償還的部分承擔二分之一的賠償責任。公司依據《企業(yè)會(huì )計準則13號-或有事項》的有關(guān)規定及法院一審判決，2020年度計提了14,372.04萬(wàn)元預計負債。2021年1月公司收到上海寶鎂單方不可撤銷(xiāo)債務(wù)豁免函，公司承擔9,000萬(wàn)元債務(wù)其余債務(wù)本息豁免，根據《債務(wù)豁免函》，公司賠償責任由14,372.04萬(wàn)元減少至9,000.00萬(wàn)元，因此公司對5,372.04萬(wàn)元的債務(wù)進(jìn)行了終止確認并確認重組收益5,372.04萬(wàn)元。

序號2：2019年9月，公司因共同借款被訴訟，2020年4月，金華中院作出一審判決，公司依據《企業(yè)會(huì )計準則13號-或有事項》的有關(guān)規定，并根據期后判決作為資產(chǎn)負債表日后調整事項，基于謹慎性原則，2019年度計提71,059.58萬(wàn)元預計負債，2020年度因主債務(wù)利息增加導致預計負債增加12,362.42萬(wàn)元。2021年4月公司與華融證券達成債務(wù)和解協(xié)議，通過(guò)以房抵債、部分現金履行償還債務(wù)，2021年8月和解協(xié)議已全部履行完畢，公司對該負債終止確認并確認了相應了債務(wù)重組收益。

序號3： 2019年5月，公司因該違規擔保被訴訟，公司依據《企業(yè)會(huì )計準則13號-或有事項》的有關(guān)規定，參考法律顧問(wèn)意見(jiàn)，基于謹慎性原則，2019年度計提30,000萬(wàn)元預計負債。2020年7月法院對該案件作出一審判決，要求公司承擔對于原告南京汐圃園商務(wù)信息咨詢(xún)有限公司在本案中享有的債權的50%承擔連帶責任。公司根據一審判決2020年度補提擔保損失50,216.67萬(wàn)元。2021年6月24日公司與南京汐圃園達成債務(wù)和解協(xié)議并支付1.65億元和解執行款，和解協(xié)議履約后公司對該負債終止確認并確認了相應了債務(wù)重組收益。

序號4：2019年7月，公司因該合規擔保被訴訟，2020年3月，金華中院作出一審判決，公司依據《企業(yè)會(huì )計準則13號-或有事項》的有關(guān)規定，并根據期后判決作為資產(chǎn)負債表日后調整事項，基于謹慎性原則，2019年度計提229,379.75萬(wàn)元預計負債。2020年度增加31,496.01萬(wàn)元預計負債系主債務(wù)利息增加及計提相應訴訟費；2020年11月金華中院通過(guò)淘寶網(wǎng)司法拍賣(mài)網(wǎng)絡(luò )平臺拍賣(mài)了公司子公司義烏世茂名下坐落于義烏市福田街道世貿中心的20套房產(chǎn)，扣除相關(guān)稅費后，發(fā)放給申請執行人浙商銀行執行款9,472.41萬(wàn)元。2021年度因主債務(wù)利息增加導致預計負債增加22,105.38萬(wàn)元，同時(shí)因法拍世茂中心142套房產(chǎn)及建材城20套房產(chǎn)償還浙商銀行債務(wù)95,042.02萬(wàn)元及支付訴訟費1,044.68萬(wàn)元減少了對浙商銀行的預計負債金額，截至2021年12月31日，公司對浙商銀行預計負債余額為177,422.03萬(wàn)元。2021年12月，浙江省浙商資產(chǎn)管理有限公司通過(guò)公開(kāi)競買(mǎi)程序受讓了浙商銀行股份有限公司對新光控股集團有限公司的全部債權及附屬權利，因此公司對浙商銀行股份有限公司債務(wù)終止確認，債權人變更為浙商資產(chǎn)管理有限公司。2021年12月30日，浙商資管向我公司出具了單方面、無(wú)條件、不可撤銷(xiāo)的豁免部分擔保責任的函，公司根據收到的債權人變更申請書(shū)及豁免函等材料對浙商資管終止了相應的債務(wù)并確認了相應的債務(wù)重組收益。

律師核查意見(jiàn)：

（一）債務(wù)重組對方及其股東（如適用）是否就債務(wù)重組或豁免行為履行恰當的內部審批程序或上級主管部門(mén)報批程序（如適用），簽署相關(guān)協(xié)議前是否已獲得有效、充分的授權，相關(guān)行為是否符合所適用的法律法規和監管要求，請列示履行具體程序或獲得授權的時(shí)間并提供相關(guān)證明性文件

就上述事項，本所律師履行了以下核查程序：

（1）查閱了浙商資管業(yè)務(wù)決策委員會(huì )第64次會(huì )議決議的文件；

（2）查閱了華融證券出具的相關(guān)說(shuō)明文件；

（3）查閱新光圓成出具的相關(guān)說(shuō)明文件；

（4）查閱了新光圓成公開(kāi)信息披露的有關(guān)文件；

（5）查閱了華融證券與南京汐圃園執行和解筆錄；

（6）與浙商資管、華融證券、南京汐圃園相關(guān)負責人進(jìn)行訪(fǎng)談等。

經(jīng)核查，債權人履行相關(guān)內部決策程序情況如下：

1、根據公司提供的資料，2021年12月29日，浙商資管召開(kāi)業(yè)務(wù)決策委員會(huì )第64次會(huì )議，同意豁免新光圓成部分擔保責任。根據本所律師對浙商資管相關(guān)負責人進(jìn)行訪(fǎng)談，浙商資管豁免新光圓成部分擔保責任的行為已經(jīng)過(guò)其內部審批程序，合法有效。

2、經(jīng)核查，2022年4月21日，華融證券出具《說(shuō)明函》：“華融證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)華融證券）與貴方就（2019）浙07民初381號、（2019)浙07民初388號生效判決確定的義務(wù)達成執行和解，經(jīng)華融證券內部審批通過(guò)，于2021年4月19日與貴方簽署編號為2016S0122和解001、J2016149ywsm001-和解001的《和解協(xié)議》，于2021年5月7日與貴方簽署補充協(xié)議?！?/span>

3、根據公司出具的說(shuō)明，因華融證券、南京汐圃園內部管理規定的原因，公司無(wú)法獲取其內部決策文件。但根據華融證券出具的《說(shuō)明函》、華融證券與南京汐圃園執行和解筆錄以及本所律師對華融證券、南京汐圃園相關(guān)項目負責人進(jìn)行訪(fǎng)談，華融證券、南京汐圃園均確認其與新光圓成簽署的相關(guān)債務(wù)和解協(xié)議均已履行了其內部決策程序。

4、根據公司出具的說(shuō)明，2021年1月12日，上海寶鎂向新光圓成出具了《債務(wù)豁免函》，同意新光圓成僅承擔上述判決本金部分9000萬(wàn)元的賠償責任，豁免其他的本金部分以及截至2021年1月11日止全部的利息、逾期利息合計106,448,180.90元。根據《民法典》第一百三十四條和第五百七十五條的規定，債權人免除債務(wù)人部分或全部債務(wù)，基于債權人一方的意思表示債務(wù)豁免即可成立，因此，上述債務(wù)豁免行為已生效。此外，在2021年6月，公司與上海寶鎂簽署的Hj20210623001號、Hj20210623002號《和解協(xié)議》中，均明確了上述債務(wù)豁免的相關(guān)事實(shí)，因此，上海寶鎂進(jìn)行相關(guān)債務(wù)豁免行為已生效。

由于公司與上海寶鎂就2021年6月簽署的Hj20210623001號、Hj20210623002號《和解協(xié)議》的后續履行事宜存在一定的爭議，公司目前無(wú)法獲得其相關(guān)的內部決策文件，上述和解協(xié)議目前仍在協(xié)商履行中。

（二）債務(wù)重組對方簽署債務(wù)重組相關(guān)協(xié)議或豁免函時(shí)，是否有律師或其他獨立第三方進(jìn)行鑒證

就上述事項，本所律師履行了以下核查程序：

（1）查閱了新光圓成出具的相關(guān)說(shuō)明文件；

（2）查閱了浙商資管、華融證券、南京汐圃園、上海寶鎂有關(guān)的民事判決書(shū)、執行裁定書(shū)、執行筆錄等文件；

（3）查閱了新光圓成公開(kāi)信息披露的有關(guān)文件等。

經(jīng)核查，上海寶鎂、浙商資管對公司進(jìn)行債務(wù)豁免時(shí)，無(wú)律師或獨立第三方鑒證。華融證券、南京汐圃園、上海寶鎂與公司簽署的相關(guān)和解協(xié)議，系在人民法院強制執行過(guò)程中簽署，無(wú)律師或獨立第三方鑒證。

（三）你公司董監高、控股股東及實(shí)際控制人是否與相關(guān)債權人存在其他協(xié)議或潛在安排；

就上述事項，本所律師履行了以下核查程序：

（1）查閱了新光圓成及其控股股東新光集團出具的相關(guān)說(shuō)明文件；

（2）查閱了浙商資管、華融證券、南京汐圃園、上海寶鎂有關(guān)的民事判決書(shū)、執行裁定書(shū)、執行筆錄等文件；

（3）查閱了新光圓成在簽署有關(guān)債務(wù)和解協(xié)議后的相關(guān)履行文件；

（4）查閱了新光圓成公開(kāi)信息披露的有關(guān)文件；

（5）與浙商資管、華融證券、南京汐圃園相關(guān)負責人進(jìn)行訪(fǎng)談等。

經(jīng)上述核查，本所律師認為：華融證券、南京汐圃園、上海寶鎂、浙商資管與新光圓成董監高、控股股東及實(shí)際控制人不存在其他協(xié)議或潛在安排。

（四）結合前述情況說(shuō)明各債權人對相關(guān)債權予以減免的商業(yè)合理性，相關(guān)事項的披露是否真實(shí)、準確、完整，是否存在有重大遺漏，相關(guān)債務(wù)重組或豁免事項的合法合規性。

就上述事項，本所律師履行了以下核查程序：

（1）查閱了新光圓成出具的相關(guān)說(shuō)明文件；

（2）查閱了浙商資管、華融證券、南京汐圃園、上海寶鎂有關(guān)的民事判決書(shū)、執行裁定書(shū)、執行筆錄等文件；

（3）查閱了華融證券、南京汐圃園、上海寶鎂與新光圓成簽署的相關(guān)和解協(xié)議；

（4）查閱了浙商資管、上海寶鎂出具的有關(guān)債務(wù)豁免的相關(guān)文件；

（5）查閱了新光圓成公開(kāi)信息披露的有關(guān)文件；

（6）與浙商資管、華融證券、南京汐圃園相關(guān)負責人進(jìn)行訪(fǎng)談等。

經(jīng)核查，債權人減免相關(guān)債權的合理性及信息披露等相關(guān)事項情況如下：

1、華融證券與新光圓成簽署和解協(xié)議的情況

根據本所律師對華融證券相關(guān)項目負責人進(jìn)行訪(fǎng)談，了解到為更快的解決糾紛，盡早收回拖欠的款項，減少損失，在法院強制執行過(guò)程中，與公司達成了相關(guān)的債務(wù)和解協(xié)議，公司已于2021年4月20日就上述事項發(fā)布《關(guān)于簽署債務(wù)和解協(xié)議的公告》（公告編號：2021-033）。

2、南京汐圃園與新光圓成簽署和解協(xié)議的情況

經(jīng)本所律師對南京汐圃園相關(guān)項目負責人進(jìn)行訪(fǎng)談，了解到在南京汐圃園與新光圓成等相關(guān)方債務(wù)糾紛訴訟過(guò)程中，法院認定新光圓成以其對豐盛控股有限公司享有的10億元誠意金的債權為上海希寶實(shí)業(yè)有限公司（新光集團全資子公司）的債務(wù)提供擔保的行為屬于無(wú)效擔保，新光圓成僅承擔主債權50%的賠償責任。因此，為盡快收回資金，減少損失，在法院強制執行過(guò)程中，南京汐圃園與公司達成了債務(wù)和解協(xié)議。經(jīng)核查，公司已于2021年6月25日就上述事項發(fā)布《關(guān)于簽署債務(wù)和解協(xié)議及收到債務(wù)豁免函的公告》（公告編號：2021-064）。

3、浙商資管進(jìn)行債務(wù)豁免的情況

根據本所律師對浙商資管以及資產(chǎn)委托人陜西凱業(yè)相關(guān)人員進(jìn)行訪(fǎng)談，了解到浙商資管系接受陜西凱業(yè)的委托，通過(guò)公開(kāi)競買(mǎi)的方式取得了對新光集團等3戶(hù)債務(wù)人的債權，陜西凱業(yè)豁免新光圓成部分擔保責任的原因主要包括：（1）該債權抵押物的價(jià)值足以實(shí)現投資預期；（2）能夠獲得政府的有關(guān)支持；（3）新光圓成作為上市公司，其實(shí)力增強有利于債權的實(shí)現。公司于2022年1月1日就上述事項發(fā)布《新光圓成股份有限公司關(guān)于收到擔保責任豁免函的公告》（公告編號：2021-126）。

4、上海寶鎂進(jìn)行債務(wù)豁免及簽署和解協(xié)議的情況

根據新光圓成出具的說(shuō)明，為盡快回收資金，解決糾紛，減少損失，上海寶鎂于2021年1月向新光圓成出具《債務(wù)豁免函》，同意豁免公司部分債務(wù)，公司于2021年1月18日就上述事項發(fā)布《新光圓成股份有限公司關(guān)于收到債務(wù)豁免函的公告》（公告編號：2021-007）。此后，為明確剩余債務(wù)的履行情況，盡快回收資金，上海寶鎂與新光圓成及相關(guān)方于2021年6月簽署相關(guān)和解協(xié)議。公司與2021年6月25日就上述事項發(fā)布《新光圓成股份有限公司關(guān)于簽署債務(wù)和解協(xié)議及收到債務(wù)豁免函的公告》（公告編號：2021-064號）。

綜上所述，本所律師認為，各債權人對相關(guān)債權予以減免主要是出于當地政府協(xié)調以及為了更快的回收資金、減少損失等方面的考慮，具有商業(yè)合理性，公司已就上述債務(wù)重組/豁免事項進(jìn)行了披露，不存在重大遺漏的情形，相關(guān)債務(wù)重組或豁免事項符合《民法典》等法律法規的規定。

（五）逐項列示你公司在 2021 年確認重組收益的相關(guān)債務(wù)在重組前賬務(wù)處理過(guò)程、賬面價(jià)值和依據，以及相關(guān)會(huì )計處理的合規性。

就上述事項，本所律師履行了以下核查程序：

（1）查閱了新光圓成出具的相關(guān)說(shuō)明文件；

（2）查閱了新光圓成公開(kāi)信息披露的有關(guān)文件；

（3）查閱了浙商資管、華融證券、南京汐圃園、上海寶鎂有關(guān)的民事判決書(shū)、執行裁定書(shū)、執行筆錄等文件；

（4）查閱會(huì )計師出具的相關(guān)專(zhuān)項意見(jiàn)等。

根據會(huì )計師于2022年4月22日出具的《中興華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）關(guān)于深圳證券交易所公司部對新光圓成股份有限公司關(guān)注函的專(zhuān)項回復》，新光圓成在 2021年確認重組收益的相關(guān)債務(wù)具體情況如下：

1、上海寶鎂：新光圓成根據金華中院作出的（2019）浙07民初269號《民事判決書(shū)》、（2019）浙07民初282號《民事判決書(shū)》計提預計負債143,720,418.24元，經(jīng)會(huì )計師核查269號及282號判決書(shū)、執行書(shū)，通過(guò)重新計算，新光圓成預計負債計提合理；2021年1月12日，新光圓成收到上海寶鎂出具的債務(wù)豁免函，豁免新光圓成在269號及282號民事判決書(shū)下承擔9000萬(wàn)本金之外的其他債務(wù)，新光圓成據此將其差額53,720,418.24元債務(wù)豁免收益計入其他收益，會(huì )計師認為此次債務(wù)和解并不能適用《企業(yè)會(huì )計準則第 12 號——債務(wù)重組》相關(guān)規定，因為債務(wù)形成的原因是或有事項違規擔保形成的，應調整至營(yíng)業(yè)外收入或者沖減營(yíng)業(yè)外支出。

2、華融證券：新光圓成根據金華中院作出的（2019）浙07民初381號《民事判決書(shū)》計提預計負債截止2020年12月31日金額834,219,954.27元，經(jīng)測算計提準確；至和解協(xié)議生效日2021年4月21日應計提38,363,012.40元的預計負債，按照合計協(xié)議約定支付現金償還、41套萬(wàn)廈御園房產(chǎn)抵債、后續抵債房產(chǎn)交接過(guò)程中印花稅補差18,054.50元以及會(huì )計師對萬(wàn)廈房產(chǎn)審計時(shí)對其存貨成本進(jìn)行了調整，對應41套抵債房產(chǎn)成本調增1,426,127.15元，抵債合計價(jià)值505,163,467.28元，差額367,419,499.39元，其中本年計提部分沖回38,363,012.40元，債務(wù)和解產(chǎn)生凈收益329,056,486.99元。綜上，新光圓成與華融證券債務(wù)和解收益應是329,056,486.99元，新光圓成計入其他收益，會(huì )計師認為新光圓成與華融證券的債務(wù)是新光圓成與建德新越共同借款形成，屬自身債務(wù)適用《企業(yè)會(huì )計準則第 12 號——債務(wù)重組》相關(guān)規定，因債務(wù)和解中含有資產(chǎn)抵債計入其他收益是符合準則規定的。

3、南京汐圃園：新光圓成根據金華中院作出的（2019）浙07民初317號《民事判決書(shū)》計提預計負債截止2020年12月31日金額802,166,666.66元，至和解協(xié)議簽訂生效日2021年6月24日應計提58,333,333.34元的預計負債，按照和解協(xié)議支付1.65億元后差額695,500,000.00元，其中本年計提部分沖回58,333,333.34元，債務(wù)和解產(chǎn)生凈收益637,166,666.66元，新光圓成計入其他收益科目，會(huì )計師認為此次債務(wù)和解并不能適用《企業(yè)會(huì )計準則第 12 號——債務(wù)重組》相關(guān)規定，因為債務(wù)形成的原因是或有事項違規擔保形成的，應調整至營(yíng)業(yè)外收入或者沖減營(yíng)業(yè)外支出。

（4）浙商資管：浙商資管公開(kāi)競買(mǎi)了浙商銀行對新光集團的債權，新光圓成作為擔保人承擔擔保責任，新光圓成根據金華中院作出的（2019）浙 07 民初 390 號《民事判決書(shū)》及相關(guān)的執行裁定書(shū)計算的預計負債截止2021年12月31日是1,774,220,256.28元，經(jīng)會(huì )計師檢查相關(guān)判決書(shū)及執行書(shū)以及重新計算金額認為可以確認；2021年12月31日，新光圓成收到浙商資管出具的豁免函，豁免除本金人民幣860，870,157.18元、應付正常利息人民幣135,850,000元之外的復利及罰息后，差額為777,500,099.10元，因浙商資管受讓債權的基準日是2021年9月21日，浙商銀行于2021年10月9日通過(guò)金華中院拍賣(mài)了一套新光圓成下屬子公司的房產(chǎn)6,014,453.08元歸還債務(wù)本金。綜上，因浙商資管豁免產(chǎn)生收益783,514,552.18元，新光圓成計入其他收益，會(huì )計師認為此次債務(wù)豁免并不能適用《企業(yè)會(huì )計準則第 12 號——債務(wù)重組》相關(guān)規定，因為債務(wù)形成的原因是或有事項擔保形成的，應調整至營(yíng)業(yè)外收入或者沖減營(yíng)業(yè)外支出。

綜上所述，本所律師認為，會(huì )計師已依據《企業(yè)會(huì )計準則第 12 號——債務(wù)重組》等相關(guān)規定對新光圓成2021年確認重組收益的相關(guān)債務(wù)進(jìn)行了處理。

會(huì )計師回復：

我們對上述事項執行了核查程序，具體情況如下：

（1）寶鎂咨詢(xún)：新光圓成根據浙江省金華市中級人民法院作出的（2019）浙07民初269號《民事判決書(shū)》、（2019）浙07民初282號《民事判決書(shū)》計提預計負債143,720,418.24元，經(jīng)核查269號及282號判決書(shū)、執行書(shū)，通過(guò)重新計算，新光圓成預計負債計提合理，2021年1月12日新光圓成收到寶鎂咨詢(xún)發(fā)來(lái)的債務(wù)豁免函，豁免新光圓成在269號及282號民事判決書(shū)下承擔9000萬(wàn)本金之外的其他，新光圓成據此將其差額53,720,418.24元債務(wù)豁免收益計入其他收益，會(huì )計師認為此次債務(wù)豁免并不能適用《企業(yè)會(huì )計準則第 12 號——債務(wù)重組》相關(guān)規定，因為債務(wù)形成的原因是或有事項違規擔保形成的，應調整至營(yíng)業(yè)外收入或者沖減營(yíng)業(yè)外支出。經(jīng)與新光圓成溝通，新光圓成同意會(huì )計師上述審計調整。

（2）華融證券：新光圓成根據浙江省金華市中級人民法院作出的（2019）浙07民初381號《民事判決書(shū)》計提預計負債截止2020年12月31日金額834,219,954.27元，經(jīng)測算計提準確；至和解協(xié)議生效日2021年4月21日應計提38,363,012.40元的預計負債，按照合計協(xié)議約定支付現金償還、41套萬(wàn)廈御園房產(chǎn)抵債、后續抵債房產(chǎn)交接過(guò)程中印花稅補差18,054.50元以及會(huì )計師對萬(wàn)廈房產(chǎn)審計時(shí)對其存貨成本進(jìn)行了調整，對應41套抵債房產(chǎn)成本調增1,426,127.15元，抵債合計價(jià)值505,163,467.28元，差額367,419,499.39元，其中本年計提部分沖回38,363,012.40元，債務(wù)和解產(chǎn)生凈收益329,056,486.99元，綜上新光圓成與華融證券債務(wù)和解收益應是329,056,486.99元，新光圓成計入其他收益，會(huì )計師認為新光圓成與華融證券的債務(wù)是新光圓成與建德新越共同借款形成，適用《企業(yè)會(huì )計準則第 12 號——債務(wù)重組》，因債務(wù)和解中含有實(shí)物資產(chǎn)抵債計入其他收益符合《企業(yè)會(huì )計準則第 12 號——債務(wù)重組》。

（3）南京夕圃園：新光圓成根據浙江省金華市中級人民法院作出的（2019）浙07民初317號《民事判決書(shū)》計提預計負債截止2020年12月31日金額802,166,666.66元，經(jīng)測算計提準確，至和解協(xié)議簽訂生效日2021年6月24日應計提58,333,333.34元的預計負債，按照和解協(xié)議支付1.65億元后差額695,500,000.00元，其中本年計提部分沖回58,333,333.34元，債務(wù)和解產(chǎn)生凈收益637,166,666.66元，新光圓成計入其他收益科目，會(huì )計師認為此次債務(wù)和解并不能適用《企業(yè)會(huì )計準則第 12 號——債務(wù)重組》相關(guān)規定，因為債務(wù)形成的原因是或有事項違規擔保形成的，應調整至營(yíng)業(yè)外收入或者沖減營(yíng)業(yè)外支出。經(jīng)與新光圓成溝通，新光圓成同意會(huì )計師上述審計調整。

（4）浙商資管：浙商資管公開(kāi)競買(mǎi)了浙商銀行銀行對新光控股集團有限公司的債權，新光圓成作為擔保人承擔擔保責任，新光圓成根據浙江省金華市中級人民法院作出的（2019）浙 07 民初 390 號《民事判決書(shū)》及相關(guān)的執行裁定書(shū)計算的預計負債截止2021年12月31日是1,774,220,256.28元，經(jīng)會(huì )計師檢查相關(guān)判決書(shū)及執行書(shū)以及重新計算金額可以確認，2021年12月31日新光圓成收到浙商資管發(fā)來(lái)的豁免函，豁免除本金本金人民幣860，870,157.18元、應付正常利息人民幣135,850,000元之外的復利及罰息”。差額是777,500,099.10元，因浙商資管受讓債權的基準日是2021年9月21日，浙商銀行2021年10月9日通過(guò)浙江省金華市中級人民法院拍賣(mài)了一套新光圓成下屬子公司的房產(chǎn)6,014,453.08元歸還債務(wù)本金，綜上因浙商資管豁免產(chǎn)生收益783,514,552.18元，新光圓成計入其他收益，會(huì )計師認為此次債務(wù)豁免并不能適用《企業(yè)會(huì )計準則第 12 號——債務(wù)重組》相關(guān)規定，因為債務(wù)形成的原因是或有事項擔保形成的，應調整至營(yíng)業(yè)外收入或者沖減營(yíng)業(yè)外支出。經(jīng)與新光圓成溝通，新光圓成同意會(huì )計師上述審計調整。

事項四：《回復公告》顯示，寶鎂咨詢(xún)于2021年1月12日出具單方不可撤銷(xiāo)之豁免函，豁免公司除判決本金9000萬(wàn)元以外的其他賠償金額，且出具即日起生效。該項債務(wù)源于你公司違規為控股股東新光控股提供擔保，并被法院判決承擔相關(guān)債務(wù)二分之一的賠償責任。你公司據此在2021年確認重組收益5,372.04萬(wàn)元。你公司董事會(huì )于2021年4月28日審議通過(guò)2020年度報告。請你公司：

（1）結合《企業(yè)會(huì )計準則第29號——資產(chǎn)負債表日后事項》相關(guān)規定，說(shuō)明寶鎂咨詢(xún)前述債務(wù)豁免事項是否屬于2020年資產(chǎn)負債表日后調整事項，是否涉及前期會(huì )計差錯更正。請年審會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

回復：債務(wù)豁免事項不屬于2020年資產(chǎn)負債表日后調整事項，不涉及前期會(huì )計差錯更正。

根據《企業(yè)會(huì )計準則第29號—資產(chǎn)負債表日后事項》有關(guān)規定：“資產(chǎn)負債表日后事項，是指資產(chǎn)負債表日至財務(wù)報告批準報出日之間發(fā)生的有利或不利事項。資產(chǎn)負債表日后調整事項，是指對資產(chǎn)負債表日已經(jīng)存在的情況提供了新的或進(jìn)一步證據的事項；資產(chǎn)負債表日后非調整事項，是指表明資產(chǎn)負債表日后發(fā)生的情況的事項”。根據《監管規則適用指引—會(huì )計類(lèi)第1號》1-21 資產(chǎn)負債表日后事項的性質(zhì)與分類(lèi) “……監管實(shí)踐發(fā)現，部分公司對于資產(chǎn)負債表日后期間與債權人達成債務(wù)重組協(xié)議是調整事項還是非調整事項的理解存在偏差和分歧?，F就該事項如何適用上述原則的意見(jiàn)如下：對于上市公司在報告期資產(chǎn)負債表日已經(jīng)存在的債務(wù)，在其資產(chǎn)負債表日后期間與債權人達成的債務(wù)重組交易不屬于資產(chǎn)負債表日后調整事項，不能據以調整報告期資產(chǎn)、負債項目的確認和計量。 ”

公司根據金華市中院2020年10月26日下發(fā)的（2019）浙 07 民初 282 號、（2019）浙 07 民初 269 號判決書(shū)于2020年度計提了相應的預計負債。2021 年 1 月 12 日，公司收到寶鎂咨詢(xún)出具的單方面無(wú)條件不可撤銷(xiāo)《債務(wù)豁免函》，同意公司僅需承擔上述判決本金部分 90,000,000.00 元的賠償責任，根據《債務(wù)豁免函》公司賠償責任由 143,720,418.24 元減少至 90,000,000.00 元。

根據《企業(yè)會(huì )計準則第29號—資產(chǎn)負債表日后事項》有關(guān)規定及《監管規則適用指引—會(huì )計類(lèi)第1號》1-21 資產(chǎn)負債表日后事項的性質(zhì)與分類(lèi)的說(shuō)明，公司于2021年1月12日收到寶鎂咨詢(xún)出具的單方無(wú)條件不可撤銷(xiāo)《債務(wù)豁免函》不屬于2020年度資產(chǎn)負債表日后調整事項，是2021年度新發(fā)生的事項，不涉及前期會(huì )計差錯更正。

會(huì )計師回復：

寶鎂咨詢(xún)前述的債務(wù)豁免不屬于2020年資產(chǎn)負債表日后調整事項，不涉及前期會(huì )計差錯更正。

我們對上述事項執行了核查程序，具體情況如下：

（1）結合《企業(yè)會(huì )計準則第 29 號——資產(chǎn)負債表日后事項》 相關(guān)規定以及查閱《監管規則適用指引——會(huì )計類(lèi)第1號》1-21 資產(chǎn)負債表日后事項的性質(zhì)與分類(lèi) “……監管實(shí)踐發(fā)現，部分公司對于資產(chǎn)負債表日后期間與債權人達成債務(wù)重組協(xié)議是調整事項還是非調整事項的理解存在偏差和分歧?，F就該事項如何適用上述原則的意見(jiàn)如下：對于上市公司在報告期資產(chǎn)負債表日已經(jīng)存在的債務(wù)，在其資產(chǎn)負債表日后期間與債權人達成的債務(wù)重組交易不屬于資產(chǎn)負債表日后調整事項，不能據以調整報告期資產(chǎn)、負債項目的確認和計量。 ”

（2）經(jīng)檢查寶鎂咨詢(xún)向新光圓成出具的《債務(wù)豁免函》，豁免函載明日期是2021年1月12日，本豁免函即日起生效；寶鎂咨詢(xún)對新光圓成債務(wù)豁免事項按照前述監管指引規定，不屬于2020年資產(chǎn)負債表日后調整事項，是2021年新發(fā)生事項，是資產(chǎn)負債表日后非調整事項，不涉及前期會(huì )計差錯更正。

（2）寶鎂咨詢(xún)是否對實(shí)際債務(wù)人新光控股的債務(wù)同時(shí)進(jìn)行豁免。請律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

回復：寶鎂咨詢(xún)未對實(shí)際債務(wù)人新光控股的債務(wù)同時(shí)進(jìn)行豁免。

律師核查意見(jiàn)：

就上述事項，本所律師履行了以下核查程序：

（1）查閱了新光圓成及其控股股東新光集團出具的相關(guān)說(shuō)明文件；

（2）查閱了上海寶鎂有關(guān)的民事判決書(shū)、執行裁定書(shū)等文件；

（3）查閱了新光圓成公開(kāi)信息披露的有關(guān)文件；

經(jīng)核查，2018年3月11日，上海寶鎂與新光集團簽訂了《借款合同》；2018年4月11日，上海寶鎂與新光圓成簽訂了《最高額保證合同》，約定新光圓成為債務(wù)人新光集團的上述借款作擔保，保證方式是無(wú)條件、不可撤銷(xiāo)的連帶責任保證。2020年10月26日，金華中院就上述借款及擔保事項產(chǎn)生的糾紛作出了（2019）浙07民初269號《民事判決書(shū)》，判決：確認原告上海寶鎂對被告新光集團享有債權160,043,497.36元（本金140,051,106.04元、利息和逾期利息19,992,391.32元）；……6、對本判決第一項所確定的債務(wù)，由被告新光圓成于本判決生效之日起十日內對新光集團不能償還上海寶鎂的部分承擔二分之一的賠償責任……。

2018年3月6日和11日，上海寶鎂與新光集團簽訂了兩份《借款合同》；2018年4月11日，上海寶鎂與新光圓成簽訂了《最高額保證合同》，約定新光圓成為債務(wù)人新光集團的上述借款作擔保，保證方式是無(wú)條件、不可撤銷(xiāo)的連帶責任保證。2020年10月26日，金華中院就上述借款及擔保事項產(chǎn)生的糾紛作出了（2019）浙07民初282號《民事判決書(shū)》，判決：1、確認原告上海寶鎂對被告新光集團享有債權127,397,339.11元（本金111,483,056.44元、利息和逾期利息15,914,282.67元）；……6、對本判決第一項所確定的債務(wù)，由被告新光圓成于本判決生效之日起十日內對新光集團不能償還上海寶鎂的部分承擔二分之一的賠償責任……。

2021年1月12日，上海寶鎂向新光圓成出具了《債務(wù)豁免函》，同意新光圓成僅承擔上述判決本金部分9000萬(wàn)元的賠償責任，豁免其他的本金部分以及截至2021年1月11日止全部的利息、逾期利息合計106,448,180.90元。

根據公司及新光集團出具的說(shuō)明，上海寶鎂對實(shí)際債務(wù)人新光集團的債務(wù)未進(jìn)行債務(wù)豁免。

事項五：《回復公告》顯示，你公司及相關(guān)方于2021年4月19日與華融證券就相關(guān)借款糾紛簽署兩份《和解協(xié)議》（編號：2016S0122-和解001、J2016149于wsm-和解001），并于5月7月簽署《補充協(xié)議》。根據協(xié)議約定，華融證券自任一和解協(xié)議項下單獨或累計收到乙方支付的現金款項5000萬(wàn)元人民幣之日起生效。你公司于2021年8月23日前分批次向華融證券支付現金共計15,024.19萬(wàn)元，并將41套房產(chǎn)作價(jià)43,732萬(wàn)元過(guò)戶(hù)于對方，編號為2016S0122-和解001的《和解協(xié)議》已履行完畢，你公司據此在2021年度確認重組收益約3.3億元。根據相關(guān)協(xié)議，包括你公司在內的乙方承諾，“上述抵債條件不弱于其他債權人，若本協(xié)議簽署2年內其他債權人的抵債條件比甲方優(yōu)越，則乙方應以現金補足”。

（1）請結合你公司具體償債金額、時(shí)點(diǎn)等說(shuō)明編號為2016S0122-和解001的《和解協(xié)議》生效時(shí)間，并提供相關(guān)證明性材料。

回復：2021年4月19日公司及相關(guān)方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）與華融證券就相關(guān)借款糾紛簽署兩份《和解協(xié)議》（編號：2016S0122-和解001、J2016149于wsm-和解001），其中2016S0122-和解001《和解協(xié)議》約定：“本協(xié)議自雙方法定代表人或授權代表簽名或蓋章并加蓋公章之日起成立，如乙方為自然人的，還需簽名并按指印。自?xún)砂溉我缓徒鈪f(xié)議（《和解協(xié)議協(xié)議編號：2016S0122-和解001》、《和解協(xié)議協(xié)議編號：J2016149ywsm001-和解001》）項下單獨或累計收到乙方支付的現金款項5,000萬(wàn)元人民幣之日起生效?！?/span>

截止2021年4月21日，公司向華融證券累計付款已超過(guò)5,000萬(wàn)元，因此編號為2016S0122-和解001的《和解協(xié)議》生效時(shí)間為2021年4月21日。截止2021年8月31日，公司已完全履行了編號為2016S0122-和解001的《和解協(xié)議》約定的義務(wù)。公司對華融證券和解履約付款情況如下：

1、編號2016S0122-和解001和解付現情況：

2、編號2016S0122-和解002和解付現情況：

（2）請結合前述情況，說(shuō)明相關(guān)債務(wù)重組是否屬于2020年資產(chǎn)負債表日后調整事項，是否涉及前期會(huì )計差錯更正，同時(shí)結合有關(guān)協(xié)議承諾并比照后續你公司與其他債權人的債務(wù)重組條件等，分析說(shuō)明你公司后續是否仍存在現金補足風(fēng)險，相關(guān)債務(wù)重組收益確認金額及時(shí)點(diǎn)是否審慎合規。請年審會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

回復：

1、相關(guān)債務(wù)重組不屬于2020年資產(chǎn)負債表日后調整事項，不涉及前期會(huì )計差錯更正。

根據《企業(yè)會(huì )計準則第29號—資產(chǎn)負債表日后事項》有關(guān)規定：“資產(chǎn)負債表日后事項，是指資產(chǎn)負債表日至財務(wù)報告批準報出日之間發(fā)生的有利或不利事項。資產(chǎn)負債表日后調整事項，是指對資產(chǎn)負債表日已經(jīng)存在的情況提供了新的或進(jìn)一步證據的事項；資產(chǎn)負債表日后非調整事項，是指表明資產(chǎn)負債表日后發(fā)生的情況的事項”。根據《監管規則適用指引—會(huì )計類(lèi)第1號》1-21 資產(chǎn)負債表日后事項的性質(zhì)與分類(lèi) “……監管實(shí)踐發(fā)現，部分公司對于資產(chǎn)負債表日后期間與債權人達成債務(wù)重組協(xié)議是調整事項還是非調整事項的理解存在偏差和分歧?，F就該事項如何適用上述原則的意見(jiàn)如下：對于上市公司在報告期資產(chǎn)負債表日已經(jīng)存在的債務(wù)，在其資產(chǎn)負債表日后期間與債權人達成的債務(wù)重組交易不屬于資產(chǎn)負債表日后調整事項，不能據以調整報告期資產(chǎn)、負債項目的確認和計量。 ”

根據《企業(yè)會(huì )計準則第29號—資產(chǎn)負債表日后事項》有關(guān)規定及《監管規則適用指引—會(huì )計類(lèi)第1號》1-21 資產(chǎn)負債表日后事項的性質(zhì)與分類(lèi)的說(shuō)明，公司與華融證券于2021年4月份簽訂和解協(xié)議不屬于2020年度資產(chǎn)負債表日后調整事項，是2021年度新發(fā)生的事項，不涉及前期會(huì )計差錯更正。

2、公司后續不存在現金補足風(fēng)險，相關(guān)債務(wù)重組收益確認金額及時(shí)點(diǎn)審慎合規。

公司的債務(wù)重組，按產(chǎn)生原因主要分三類(lèi)：違規擔保重組、合規擔保重組以及金融貸款重組。對每類(lèi)債務(wù)重組，公司一直秉持重組條款“后者條款不優(yōu)于前者”原則。公司對華融證券的債務(wù)屬于金融貸款。截止2021年末，公司與違規擔保、合規擔保的和解，公司所承擔的重組對價(jià)明顯劣于華融證券，公司與其他金融機構尚無(wú)類(lèi)似和解或重組。

自2022年起，依據公司現有金融貸款狀況，公司管理層認為類(lèi)似華融證券的重組模式不存在復制條件；即使存在，公司亦會(huì )繼續堅持上述原則處理。因此，公司不存在后續現金補足風(fēng)險，相關(guān)債務(wù)重組收益確認金額及時(shí)點(diǎn)審慎合規。

會(huì )計師回復：

華融證券編號為與新光圓成關(guān)于2016S0122-和解 001 的《和解協(xié)議》相關(guān)債務(wù)重組不屬于2020年資產(chǎn)負債表日后調整事項，不涉及前期會(huì )計差錯更正。

我們對上述事項執行了核查程序，具體情況如下：

（1）結合《企業(yè)會(huì )計準則第 29 號——資產(chǎn)負債表日后事項》 相關(guān)規定以及查閱《監管規則適用指引——會(huì )計類(lèi)第1號》1-21 資產(chǎn)負債表日后事項的性質(zhì)與分類(lèi) “……監管實(shí)踐發(fā)現，部分公司對于資產(chǎn)負債表日后期間與債權人達成債務(wù)重組協(xié)議是調整事項還是非調整事項的理解存在偏差和分歧?，F就該事項如何適用上述原則的意見(jiàn)如下：對于上市公司在報告期資產(chǎn)負債表日已經(jīng)存在的債務(wù)，在其資產(chǎn)負債表日后期間與債權人達成的債務(wù)重組交易不屬于資產(chǎn)負債表日后調整事項，不能據以調整報告期資產(chǎn)、負債項目的確認和計量。 ”

（2）經(jīng)檢查華融證券與新光圓成簽訂的《和解協(xié)議》，協(xié)議約定“本協(xié)議自雙方法定代表人或授權代表簽名或蓋章并加蓋公章之日起成立，如乙方為自然人的，還需簽名并按指印。自?xún)砂溉我缓徒鈪f(xié)議（《和解協(xié)議協(xié)議編號：2016S0122-和解001》、《和解協(xié)議協(xié)議編號：J2016149ywsm001-和解001》）項下單獨或累計收到乙方支付的現金款項5,000萬(wàn)元人民幣之日起生效?！苯?jīng)檢查截止2021年4月21日，新光圓成向華融證券累計付款已超過(guò)5,000萬(wàn)元，因此編號為2016S0122-和解001的《和解協(xié)議》生效時(shí)間為2021年4月21日。

債務(wù)重組事項按監管指引規定不屬于2020年資產(chǎn)負債表日后調整事項，是2021年新發(fā)生事項，是資產(chǎn)負債表日后非調整事項，不涉及前期會(huì )計差錯更正。

新光圓成后續現金補足風(fēng)險可能性較小。

我們核查了截至回復日，新光圓成已經(jīng)履行的債務(wù)重組協(xié)議，經(jīng)與華融證券協(xié)議相比較，未發(fā)現抵債條件優(yōu)于上述華融證券債務(wù)重組條件的重組事項。

經(jīng)詢(xún)問(wèn)新光圓成管理層，管理層認為依據新光圓成現有金融貸款狀況類(lèi)似華融證券的重組模式不存在復制條件，未來(lái)發(fā)生抵債條件優(yōu)于華融證券上述重組事項的可能性較小。

基于以上，我們認為新光圓成后續根據上述協(xié)議對華融證券履行現金補足義務(wù)的可能性較小。

相關(guān)債務(wù)重組收益確認金額及時(shí)點(diǎn)如下。

經(jīng)檢查新光圓成2021年4月19日開(kāi)始分次向華融證券支付和解協(xié)議約定現金支付，按照和解協(xié)議約定華融證券自任一和解協(xié)議項下單獨或累計收到乙方支付的現金款項 5000 萬(wàn)元人民幣之日起生效，經(jīng)查2021年4月21日累計支付金額超過(guò)5000萬(wàn)人民幣，新光圓成于當日將其差額計入其他收益，萬(wàn)廈房產(chǎn)2021年5月28日將抵債41套萬(wàn)廈御園房產(chǎn)交接給華融證券，差額計入其他收益。會(huì )計師對萬(wàn)廈御園審計時(shí)對其成本進(jìn)行了調整，結轉部分對應的41套抵債資產(chǎn)成本調增1,426,127.15元，新光圓成確認的其他收益調減1,426,127.15元。

（3）請結合《補充協(xié)議》具體內容及對公司財務(wù)影響等，分析說(shuō)明你公司是否就此及時(shí)履行恰當的審議程序和披露義務(wù)。請律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

回復：2021年5月7月公司及相關(guān)方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）與華融證券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）簽署《補充協(xié)議》，補充協(xié)議的具體內容如下：

1、公司應負擔的履約債務(wù)增加人民幣823,333.33元，在補充協(xié)議簽署之日起的2個(gè)工作日內以現金形式一次性支付。增加的原因為和解協(xié)議原定于2021年3月31日簽訂，故將和解債務(wù)利息計算至2021年3月31日，和解協(xié)議實(shí)際于2021年4月19日簽署，增加金額為期間利息。

2、抵債資產(chǎn)在交易中產(chǎn)生的稅費及其他款項人民幣20,690, 585.15元的支付時(shí)點(diǎn)由原“乙方承諾在本協(xié)議簽訂后2日內向甲方支付12, 236, 935.78元，于2021年3月31日前向甲方另行支付8,453,649. 37元?！弊兏鼮檠a充協(xié)議簽署之日起2個(gè)工作日內。

上述補充協(xié)議的簽訂僅是對利息計算截止日和部分款項支付時(shí)點(diǎn)的調整和變更，影響金額分別為823,333.33元、601，836.08元，因該調整和變更對公司財務(wù)影響較小，公司召開(kāi)總裁辦公會(huì )對此事項進(jìn)行審議。

律師核查意見(jiàn)：

就上述事項，本所律師履行了以下核查程序：

（1）查閱了金華中院作出的（2019）浙 07民初381號、（2019）浙07民初388號《民事判決書(shū)》及有關(guān)的《執行裁定書(shū)》；

（2）查閱了華融證券與公司及相關(guān)方簽署的《和解協(xié)議》及《補充協(xié)議》；

（3）與華融證券相關(guān)項目負責人進(jìn)行視頻訪(fǎng)談等。

1、經(jīng)核查，2021年5月7日，華融證券與公司及相關(guān)方就2016S0122-和解001《和解協(xié)議》履行事宜簽署了《補充協(xié)議》，具體內容如下：

“一、原協(xié)議第一條變更為：乙方按本協(xié)議第二條約定清償后，甲方同意將（2019）浙07民初381號生效判決書(shū)確認的金錢(qián)債務(wù)調整為總數為人民幣566,853,287. 59元的債務(wù)，其中:

a） 本金不做調整仍為人民幣520, 000, 000元；

b）應支付的利息和罰息總額固定為人民幣46, 389,633. 33元;

c） 違約金予以減免；

d）律師費和保全擔保費不做調整，分別為人民幣100, 000元和人民幣363654. 26元；

二、就增加的人民幣823, 333.33元的罰息，乙方需在本補充協(xié)議簽署之日起的2個(gè)工作日內，以現金形式一次性支付給甲方。

三、就原協(xié)議第二條第（三）款“以物抵債”第4項“稅費及其他費用分擔”部分中關(guān)于抵債資產(chǎn)在交易中產(chǎn)生的稅費及其他款項人民幣20,690, 585.15元的支付時(shí)點(diǎn)由“乙方承諾在本協(xié)議簽訂后2日內向甲方支付12, 236, 935.78元，于2021年3月31日前向甲方另行支付8,453,649. 37元?！弊兏鼮椋罕狙a充協(xié)議簽署之日起2個(gè)工作日內，乙方以現金形式一次性向甲方支付完畢。

四、本案產(chǎn)生的執行評估費用由乙方承擔。”

2、經(jīng)核查，2021年5月7日，華融證券與公司及相關(guān)方就J2016149ywsm001 -和解001《和解協(xié)議》的履行事宜簽署了《補充協(xié)議》，具體內容如下：

“一、原協(xié)議第一條第一款變更為：‘乙方以現金方式向甲方支付生效判決確定的律師費100,000元和保全費265,983. 30元，并按3%罰息利率向甲方支付本金38, 010. 70萬(wàn)元從2018年7月18日到2021年4月19日期間的罰息25, 231, 158. 75元，合計25, 597, 142. 05元，具體支付安排如下：’

二、就增加的人民幣601, 836. 08元的罰息，乙方需在本補充協(xié)議簽署之日起的2個(gè)工作日內，以現金形式一次性支付給甲方。

三、將原協(xié)議第二條第一款“債務(wù)展期”部分的展期期間變更為：2021年4 月20日（含）至2022年12月20日（含）；

四、本案產(chǎn)生的執行評估費用由乙、丙雙方承擔。”

根據上述補充協(xié)議的內容，上述補充協(xié)議僅是對利息計算截止日和部分款項支付時(shí)點(diǎn)的調整和變更，影響金額分別為823,333.33元、601, 836. 08元，對公司財務(wù)影響較小，公司按照一般事項審批程序審批通過(guò)，未將該事項對外披露。

綜上所述，本所律師認為，公司已就該事項及時(shí)履行了相應的審議程序，未將該事項對外披露符合相關(guān)的法律、法規的規定。

事項六：《回復公告》顯示，你公司就相關(guān)債務(wù)重組或豁免事項履行公司總裁辦公會(huì )審批程序，并未在上市公司董事會(huì )或股東大會(huì )層面履行審議程序。請結合本所《股票上市規則》、你公司章程及內部議事規則等相關(guān)規定說(shuō)明前述審議程序的合規性。

回復：經(jīng)對照《股票上市規則》，公司部分債務(wù)重組或豁免事項因超過(guò)相關(guān)凈資產(chǎn)、凈利潤指標，應提交董事會(huì )或股東會(huì )履行審議程序，尚未提交，屬于審議程序不合規。公司將于近期召開(kāi)董事會(huì )后提交股東會(huì )對上述債務(wù)重組或豁免事項進(jìn)行確認。

律師回復意見(jiàn)：

就上述事項，本所律師履行了以下核查程序：

（1）查閱了新光圓成與相關(guān)債權方簽署有關(guān)的債權和解協(xié)議或公司收到的債務(wù)豁免函等文件；

（2）查閱了人民法院作出的相關(guān)判決書(shū)、裁定書(shū)、、執行筆錄等文件；

（3）查閱了新光圓成公開(kāi)信息披露的有關(guān)文件；

（4）查閱了新光圓成的公司章程及內部議事規則等。

經(jīng)核查，報告期內，新光圓成分別與南京汐圃園、陸桂珍、方文校、華融證券、上海寶鎂簽署債務(wù)和解/調解協(xié)議，并收到了上海寶鎂、浙商資管、萬(wàn)浩波、上海洪皓出具的債務(wù)豁免函，其中，（1）因債務(wù)和解/調解協(xié)議履行完畢而確認重組收益的債務(wù)重組事項包括公司與南京汐圃園、陸桂珍、方文校簽署的債務(wù)和解/調解協(xié)議及與華融證券簽署的2016S0122-和解001《和解協(xié)議》；（2）因債務(wù)豁免行為已生效而確認重組收益的債務(wù)豁免事項包括上海寶鎂、浙商資管進(jìn)行的債務(wù)豁免行為；（3）因債務(wù)和解/調解協(xié)議未履行完畢而未確認重組收益的債務(wù)重組事項包括公司與華融證券簽署的J2016149ywsm001 -和解 001《和解協(xié)議》以及與上海寶鎂簽署的相關(guān)債務(wù)和解協(xié)議；（4）因債務(wù)豁免行為未生效而未確認重組收益的債務(wù)重組事項包括萬(wàn)浩波、上海洪皓的債務(wù)豁免行為。

經(jīng)本所律師對照深交所《股票上市規則》、新光圓成公司章程及內部議事規則等相關(guān)文件，公司存在部分債務(wù)重組或豁免事項因超過(guò)相關(guān)凈資產(chǎn)、凈利潤標準，應提交董事會(huì )或股東大會(huì )履行審議但未提交的情形，其中：

（1）已確認重組收益的債務(wù)重組事項包括公司與南京汐圃園、方文校簽署的債務(wù)和解/調解協(xié)議及與華融證券簽署的2016S0122-和解001《和解協(xié)議》，經(jīng)核查，上述債務(wù)重組事項均系在法院強制執行過(guò)程中簽署并經(jīng)法院確定，且已履行完畢,根據《民法典》第134、136、137、143條的規定，上述債權人與公司簽署相關(guān)債務(wù)和解協(xié)議系雙方真實(shí)的意思表示，不違反法律、行政法規的強制性規定。

（2）已確認重組收益的債務(wù)豁免事項包括上海寶鎂、浙商資管進(jìn)行的債務(wù)豁免行為。根據《民法典》第一百三十四條和第五百七十五條的規定，債權人免除債務(wù)人部分或全部債務(wù)，基于債權人一方的意思表示債務(wù)豁免即可成立。債務(wù)豁免系債權人對其享有債權的自由處分，是專(zhuān)屬于債權人的權利。因此，上海寶鎂、浙商資管債務(wù)豁免行為已生效。

綜上所述，本所律師認為，公司雖未按照《股票上市規則》等有關(guān)規定履行公司董事會(huì )或股東大會(huì )審議程序，但相關(guān)債務(wù)重組/豁免事項已履行完畢/生效，同時(shí)根據公司出具的說(shuō)明，公司將于近期召開(kāi)董事會(huì )、股東大會(huì )對上述債務(wù)重組或豁免事項進(jìn)行確認。

會(huì )計師回復：

根據《企業(yè)會(huì )計準則-基本準則》第十二條“企業(yè)應當以實(shí)際發(fā)生的交易或者事項為依據進(jìn)行會(huì )計確認、計量和報告，如實(shí)反映符合確認和計量要求的各項會(huì )計要素及其他相關(guān)信息，保證會(huì )計信息真實(shí)可靠、內容完整”的規定， 會(huì )計師對相關(guān)債務(wù)重組或豁免事項的確認以其發(fā)生事實(shí)結合法律效力進(jìn)行綜合判斷，經(jīng)查閱新光圓成債務(wù)重組及豁免事項的相關(guān)文件，結合錦天城律師事務(wù)所2022年4月對相關(guān)事項出具的法律意見(jiàn)書(shū)，會(huì )計師認為相關(guān)債務(wù)重組協(xié)議、豁免函等具有法律效力，可以作為賬務(wù)處理的依據。

根據《企業(yè)會(huì )計準則第12號——債務(wù)重組》第十條“以資產(chǎn)清償債務(wù)方式進(jìn)行債務(wù)重組的，債務(wù)人應當在相關(guān)資產(chǎn)和所清償債務(wù)符合終止確認條件時(shí)予以終止確認，所清償債務(wù)賬面價(jià)值與轉讓資產(chǎn)賬面價(jià)值之間的差額計入當期損益?！?、《企業(yè)會(huì )計準則第12號——債務(wù)重組》第十二條“采用修改其他條款方式進(jìn)行債務(wù)重組的，債務(wù)人應當按照《企業(yè)會(huì )計準則第22號——金融工具確認和計量》和《企業(yè)會(huì )計準則第37號——金融工具列報》的規定，確認和計量重組債務(wù)?！?、《企業(yè)會(huì )計準則第12號——債務(wù)重組》第十三條“以多項資產(chǎn)清償債務(wù)或者組合方式進(jìn)行債務(wù)重組的，債務(wù)人應當按照本準則第十一條和第十二條的規定確認和計量權益工具和重組債務(wù)，所清償債務(wù)的賬面價(jià)值與轉讓資產(chǎn)的賬面價(jià)值以及權益工具和重組債務(wù)的確認金額之和的差額，應當計入當期損益?！敝嚓P(guān)規定，會(huì )計師核查了新光圓成的相關(guān)會(huì )計處理，認為新光圓成相關(guān)會(huì )計處理及損益的確認符合《企業(yè)會(huì )計準則》的相關(guān)規定。

特此公告。

新光圓成股份有限公司

董事會(huì )

2022年4月29日