20220429(054)：關(guān)于深圳證券交易所對公司關(guān)注函的回復公告

證券代碼：002147               證券簡(jiǎn)稱(chēng)：*ST新光            公告編號：2022－054

新光圓成股份有限公司

關(guān)于深圳證券交易所對公司關(guān)注函的回復公告

新光圓成股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“新光圓成”）于2022年4月12日收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對新光圓成股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函〔2022〕第201號），公司董事會(huì )高度重視，積極組織核查工作，現將有關(guān)事項回復報告如下：

前期，你公司與豐盛控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)豐盛控股）、Five Seasons XVI Limited、江蘇一德集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)江蘇一德）簽訂了《和解協(xié)議》，約定你公司收回10億誠意金的方式包括收取6400萬(wàn)元現金、受讓江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)江蘇新玖）30%股權、接受江蘇一德持有的南京新城發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)南京新城）8400萬(wàn)股份質(zhì)押等。截至目前，前述《和解協(xié)議》有關(guān)安排均已逾期。2022年4月12日，你公司披露《關(guān)于簽訂債權債務(wù)轉讓四方協(xié)議的公告》《關(guān)于簽訂和解協(xié)議補充協(xié)議的公告》（以下合稱(chēng)《公告》），你公司及子公司浙江萬(wàn)廈房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)萬(wàn)廈房產(chǎn))、南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)蘇民金帆）、江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)江蘇1912）、江蘇新玖、豐盛控股等方分別簽訂《債權債務(wù)轉讓四方協(xié)議》等五份協(xié)議，以解決江蘇新玖30%股權退還事宜；你公司與南京東泰商業(yè)資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)南京東泰）、豐盛控股等方簽訂《補充協(xié)議》，由南京東泰提供四棟商業(yè)房產(chǎn)作為南京新城1000萬(wàn)股份質(zhì)押的替代擔保措施，擔保限額為4000萬(wàn)元。我部對相關(guān)情況表示關(guān)注，請你公司核查并說(shuō)明以下問(wèn)題：

事項1.《公告》顯示，持有江蘇新玖30%股權的股東江蘇1912將應收萬(wàn)廈房產(chǎn)3000萬(wàn)元股權轉讓款、應收江蘇新玖累計未分配利潤142,328,408.67元（由萬(wàn)廈房產(chǎn)代付）合計172,328,408.67元債權轉讓給蘇民金帆，蘇民金帆在3年內分期免息支付完畢。蘇民金帆作為江蘇一德控股股東，以其持有的上述對萬(wàn)廈房產(chǎn)債權，代江蘇一德抵償應付豐盛控股關(guān)聯(lián)方南京豐盛大族科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)南京豐盛）的債務(wù)，而你公司以應收豐盛控股的誠意金抵償萬(wàn)廈房產(chǎn)前述債務(wù)。前述協(xié)議生效后，你公司應收豐盛控股誠意金減少172,328,408.67元。你公司無(wú)法核實(shí)相關(guān)方債權債務(wù)的真實(shí)性，同時(shí)蘇民金帆存在資不抵債的財務(wù)狀況。請你公司向相關(guān)方核實(shí)并說(shuō)明：

（1）《公告》顯示，截至2021年9月末，萬(wàn)廈房產(chǎn)借用江蘇新玖資金余額7.49億元，并直接導致江蘇新玖因欠付所得稅而累計產(chǎn)生滯納金9,593.75萬(wàn)元，江蘇新玖30%股權不承擔滯納金。請說(shuō)明萬(wàn)廈房產(chǎn)從江蘇新玖借用大額資金的具體原因、用途及其合理性、真實(shí)性，江蘇新玖賬面累計可分配利潤是否經(jīng)審計，對江蘇1912利潤分配金額142,328,408.67元的確認依據，是否考慮滯納金因素及相關(guān)安排的合理性，是否有利于維護上市公司利益，江蘇新玖是否就對江蘇1912利潤分配142,328,408.67元履行恰當的內部審批程序，是否符合公司章程及相關(guān)法律法規規定，江蘇1912是否已合法有效地取得前述利潤分配權利，萬(wàn)廈房產(chǎn)是否就代江蘇新玖支付前述利潤分配款履行恰當審議程序，江蘇1912是否已合法有效取得對萬(wàn)廈房產(chǎn)的債權。

回復：江蘇新玖項目開(kāi)發(fā)完工實(shí)現銷(xiāo)售回籠資金后，正值萬(wàn)廈房產(chǎn)資金緊張，大部分資金于2017年末及2018年4月被萬(wàn)廈房產(chǎn)借用于償還其自身債務(wù)，累計借用約10億元，至2021年9月末仍拖欠7.49億元。后續受控股股東新光集團發(fā)生債務(wù)違約等影響，萬(wàn)廈房產(chǎn)無(wú)法獲取新的融資，上述借款一直未能向江蘇新玖償付。由于該公司項目售罄后實(shí)現了所得稅244,863,743.29元,一直未繳納，至2021年9月末欠付所得稅余額204,906,250.62元，期間累計產(chǎn)生滯納金9,593.75萬(wàn)元。新玖30%股東提出該部分滯納金的產(chǎn)生是因萬(wàn)廈房產(chǎn)長(cháng)期占用項目公司資金所致，不應由其承擔。公司同意由萬(wàn)廈房產(chǎn)承擔全部滯納金是考慮上述實(shí)際情況的結果，不存在損害上市公司利益的行為。經(jīng)中興華會(huì )計師事務(wù)所出具的中興華審字【2021】第170291號審計報告。截止2021年9月末，江蘇新玖注冊資本100,000,000.00元，未分配利潤為353,490,507.63元，盈余公積金為50,000,000.00元，所有者權益合計為503,490,507.63元。由于稅收滯納金95,937,521.26是由于江蘇新玖控股股東萬(wàn)廈房產(chǎn)拖欠江蘇新玖資金造成的，該部分損失不應由小股東江蘇1912共同承擔，本次利潤分配，不考慮稅收滯納金的情況下，累計可供分配利潤為474,428,028.80元（474,428,028.89=353,490,507.63+95,937,521.26+50,000,000.00*50%），江蘇1912按30%持股比例可分配利潤為142,328,408.67元。江蘇新玖于2022年4月1日召開(kāi)股東會(huì )已就利潤分配履行了內部審批程序，符合公司章程及相關(guān)法律法規規定。江蘇1912已合法有效地取得前述利潤分配權利，萬(wàn)廈房產(chǎn)于2022年4月7日就代江蘇新玖支付前述利潤分配款履行了股東會(huì )審議程序，江蘇1912已合法有效取得了對萬(wàn)廈房產(chǎn)的債權。

（2）《公告》顯示，江蘇1912將其持有的江蘇新玖30%股權按實(shí)際注冊資本出資3000萬(wàn)元轉讓給萬(wàn)廈房產(chǎn)。請說(shuō)明萬(wàn)廈房產(chǎn)是否就受讓江蘇新玖30%股權事項履行恰當審議程序。

回復：萬(wàn)廈房產(chǎn)已經(jīng)就受讓江蘇新玖30%股權事項履行了審議程序。萬(wàn)廈房產(chǎn)于2022年4月7日召開(kāi)股東會(huì )決議，同意受讓江蘇新玖30%股權，受讓對價(jià)為3000萬(wàn)元。

（3）經(jīng)查，江蘇1912原由江蘇一德、南京東方企業(yè)（集團）有限公司分別持股50%。2022年4月，蘇民金帆替代南京東方企業(yè)（集團）有限公司，成為江蘇1912的持股50%股東?！豆妗凤@示，蘇民金帆為江蘇一德的控股股東。江蘇1912自2022年4月新股東加入后實(shí)行公章共管、共同控制，無(wú)實(shí)際控制人。請結合前述股東變更的主要背景及考慮，說(shuō)明蘇民金帆對江蘇1912持股是否已履行的相應審議程序和工商登記手續，是否支付了相應對價(jià)，是否附帶其他協(xié)議或一攬子安排，并說(shuō)明認定江蘇1912無(wú)實(shí)際控制人的合理性。

回復：蘇民金帆為江蘇一德的控股股東，江蘇一德為江蘇1912持有50%股東，出于為完成江蘇1912持有的江蘇新玖30%股權轉讓考慮，蘇民金帆出資4100萬(wàn)元收購了南京東方企業(yè)（集團）有限公司持有的江蘇1912全部股權。2022年3月31日，南京東方企業(yè)（集團）有限公司（下稱(chēng)南京東方）與蘇民金帆簽訂《股權轉讓協(xié)議》，蘇民金帆受讓南京東方對江蘇1912的50%持股，股轉款為4100萬(wàn)元，后雙方簽訂《股權轉讓協(xié)議之補充協(xié)議》，約定該4100萬(wàn)元股轉款分期支付，第一期股轉款為2000萬(wàn)元，剩余2100萬(wàn)元股轉款分四期轉至南京東方指定賬戶(hù)下?，F首期股轉款2000萬(wàn)元蘇民金帆已經(jīng)支付完畢，剩余款項尚未屆期，雙方依約于2022年4月6日在南京市玄武區市場(chǎng)監督管理局處辦理完成變更登記手續，江蘇新玖公司已于當日拿到新的營(yíng)業(yè)執照。

公司前次披露江蘇1912實(shí)際控制人信息時(shí)，僅考慮其實(shí)際運營(yíng)管理中實(shí)行公章共管、共同決策等雙方“實(shí)際控制”情形認定其無(wú)實(shí)際控制人。經(jīng)再次核實(shí)，江蘇1912實(shí)際控制人與江蘇一德為同一實(shí)際控制人。公司于2022年4月30日披露了《關(guān)于簽訂債權債務(wù)轉讓四方協(xié)議公告的更正公告》（公告編號：2022-051），對4月12日披露的《關(guān)于簽訂債權債務(wù)轉讓四方協(xié)議的公告》（公告編號：2022-028） “二、對方的基本情況”中“5、江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司”的主要股東中描寫(xiě)實(shí)際控制人的情況進(jìn)行更正，江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司的實(shí)際控制人為魏東。

（4）處于資不抵債狀態(tài)的蘇民金帆向江蘇1912支付172,328,408.67元債權受讓款的具體資金來(lái)源及時(shí)間，如其未能及時(shí)履約，江蘇1912是否具有撤銷(xiāo)相關(guān)協(xié)議安排的權利，結合問(wèn)題（1），說(shuō)明蘇民金帆目前是否已合法有效取得對萬(wàn)廈房產(chǎn)的債權，是否就代江蘇一德償付債務(wù)履行恰當的內部審批程序，雙方是否存在明確的協(xié)議安排。

回復：上述債權受讓是各方債權債務(wù)轉讓協(xié)議安排，蘇民金帆無(wú)需支付現金對價(jià)。作為一攬子安排，2022年4月18日，豐盛大族、江蘇1912、江蘇一德、蘇民金帆簽署了有關(guān)債權債務(wù)轉讓《四方協(xié)議》，對相關(guān)債務(wù)沖抵，“1.第一次沖抵:因江蘇一德欠南京豐盛若干債務(wù)，豐南京豐盛欠蘇民金帆172328408.67元，蘇民金帆欠江蘇1912共172328408.67元。各方同意，蘇民金帆欠付江蘇1912的款項，和江蘇一德欠南京豐盛的款項，在131328408.67元范圍內進(jìn)行債務(wù)沖抵。債務(wù)沖抵后，江蘇一德欠江蘇1912共131328408.67元，江蘇一德對南京豐盛的債務(wù)減少131328408.67元，蘇民金帆欠江蘇1912債務(wù)余額為4100萬(wàn)元，南京豐盛欠蘇民金帆4100萬(wàn)元。2.第二次沖抵：各方同意上述抵消完成后，江蘇一德欠蘇民金帆的股轉款4100萬(wàn)，再次沖抵蘇民金帆欠江蘇1912的4100萬(wàn)元。第二次債務(wù)沖抵后，江蘇一德對江蘇1912的欠款增加4100萬(wàn)，合計欠江蘇1912款項172328408.67元；蘇民金帆與江蘇1912債權債務(wù)關(guān)系消滅；江蘇一德與蘇民金帆債權債務(wù)關(guān)系消滅?！?/span>

沖抵完成后蘇民金帆與江蘇1912債權債務(wù)關(guān)系消滅，蘇民金帆已履行完畢向江蘇1912支付172,328,408.67元債權受讓款的義務(wù)。

《四方協(xié)議》中并未約定撤銷(xiāo)權的相關(guān)條件及內容，不會(huì )出現滿(mǎn)足條件即可行使撤銷(xiāo)權的情形，同時(shí)亦不符合法定撤銷(xiāo)權相關(guān)情形，因此該協(xié)議沒(méi)有被撤銷(xiāo)風(fēng)險。

2022年4月7日、8日，江蘇1912、蘇民金帆、萬(wàn)廈房產(chǎn)分別簽署了《債權轉讓協(xié)議》，蘇民金帆受讓江蘇1912 172,328,408.67元債權。因上述簽署的兩份《債權轉讓協(xié)議》部分條款存在歧義、相關(guān)權利義務(wù)約定不明確，經(jīng)協(xié)商，江蘇1912于2022年4月8日向蘇民金帆、萬(wàn)廈房產(chǎn)出具了《確認函》主要內容包括：

1、上述兩份《債權轉讓協(xié)議》所約定的債權轉讓事項為無(wú)條件地、不可撤銷(xiāo)地轉讓?zhuān)壳?，債權轉讓已經(jīng)生效。

2、上述兩份《債權轉讓協(xié)議》第八條違約責任7.1款“如受讓方未能按時(shí)足額支付任何一期標的債權轉讓價(jià)款，轉讓方有權要求受讓方立即支付全部剩余當期債權轉讓價(jià)款。受讓方應在轉讓方要求的期限內補足債權轉讓價(jià)款，逾期未補足的，轉讓方有權解除本協(xié)議”。該條款，不是各方真實(shí)意識表示，我司確認該條款無(wú)效，對該項條款賦予我司的權利放棄。

3、我司作為債權轉讓方，再次明確，即不論何種原因，我司對浙江萬(wàn)廈房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的債權轉讓已生效，不可撤銷(xiāo)，南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司依據上述兩份《債權轉讓協(xié)議》，當然取得對浙江萬(wàn)廈房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的債權。

綜上，因蘇民金帆與江蘇1912之間的債權債務(wù)關(guān)系已經(jīng)雙方履行完畢而消滅，且萬(wàn)廈房產(chǎn)作為兩份《債權轉讓協(xié)議》的合同方，對債權的轉讓充分了解。

根據《中華人民共和國民法典》第五百四十六條，“債權人轉讓債權，未通知債務(wù)人的，該轉讓對債務(wù)人不發(fā)生效力。債權轉讓的通知不得撤銷(xiāo)，但是經(jīng)受讓人同意的除外?！?/span>

因此蘇民金帆當然取得對萬(wàn)廈房產(chǎn)的債權，且該債權轉讓已經(jīng)對萬(wàn)廈房產(chǎn)生效。

（5）南京豐盛與豐盛控股之間具體關(guān)聯(lián)關(guān)系，江蘇一德應付南京豐盛6.37億元債務(wù)本金產(chǎn)生背景，南京豐盛是否就涉及其的債權債務(wù)抵償安排履行恰當的內部審批程序并給予豐盛控股等方有效授權，雙方是否存在明確的協(xié)議安排。

回復：根據南京豐盛提供的與江蘇一德于2018年至2019年間簽署的《借款協(xié)議》、《借款展期協(xié)議》、《股權轉讓協(xié)議》、《應收賬款展期協(xié)議》，江蘇一德應付南京豐盛6.37億元債務(wù)主要是借款及其他債務(wù)往來(lái)所致。2022年4月11日，南京豐盛出具說(shuō)明函，確認截至2022年3月31日，江蘇一德應付南京豐盛6.37億元債務(wù)本金及對應利息尚未收回。

南京豐盛出具了情況說(shuō)明：“南京豐盛大族科技股份有限公司（“南京豐盛”）系豐盛控股有限公司（“豐盛控股”）境內主要的全資子公司。因此，經(jīng)各方同意，江蘇一德集團有限公司對南京豐盛的債務(wù)與豐盛控股對新光圓成的債務(wù)進(jìn)行債權債務(wù)抵消。南京豐盛與豐盛控股之間無(wú)協(xié)議，不存在債權債務(wù)關(guān)系，僅進(jìn)行相關(guān)賬務(wù)處理?！?/span>

（6）協(xié)議約定，剩余5600萬(wàn)元現金退還由豐盛控股、Five Seasons XVI Limited或其指定第三方于2022年4月20日前向公司支付。請說(shuō)明前述現金退還支付資金來(lái)源及履約可行性，未能如期支付的后續處理安排。

回復： 上述款項已于2022年4月15日由南京豐盛大族科技有限公司退還至公司指定賬戶(hù)。根據南京豐盛提供的進(jìn)賬單及相關(guān)資料顯示：昆山某房地產(chǎn)公司是南京豐盛債務(wù)人，該房地產(chǎn)公司以其開(kāi)發(fā)的商品房向北京某公司融資5600萬(wàn)元用于償還南京豐盛債務(wù)。

（7）結合前述問(wèn)題，核查說(shuō)明前述協(xié)議涉及的債權債務(wù)關(guān)系是否真實(shí)有效，債權債務(wù)相關(guān)方是否就相關(guān)抵償安排履行恰當的內部審批程序或上級主管部門(mén)報批程序（如適用），各協(xié)議簽署方簽署相關(guān)協(xié)議前是否已獲得有效、充分的授權，是否有律師或其他獨立第三方進(jìn)行鑒證，相關(guān)行為是否符合所適用的法律法規和監管要求，各項協(xié)議是否已經(jīng)生效及生效時(shí)點(diǎn)，是否附有其他安排或潛在義務(wù)，各項協(xié)議截至目前的履行情況，并提供相關(guān)證明材料。請律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

律師回復意見(jiàn)：

（一）江蘇新玖債權轉讓有效 萬(wàn)廈房產(chǎn)為江蘇1912新債務(wù)人

在江蘇新玖此次債權轉讓中，債權債務(wù)有效存續，并且非為法律規定不得轉讓的情形，在債權人通知債務(wù)人后，此次債權轉讓已經(jīng)對債務(wù)人發(fā)生效力。

1、有效存在的債權債務(wù)

（1）萬(wàn)廈房產(chǎn)為江蘇新玖的合法債務(wù)人

關(guān)于萬(wàn)廈房產(chǎn)與江蘇新玖7.49億借款情況的說(shuō)明：

根據前述（1）中的回答，江蘇新玖項目開(kāi)發(fā)完工實(shí)現銷(xiāo)售回籠資金后，正值萬(wàn)廈房產(chǎn)資金緊張，2017年末及2018年4月被萬(wàn)廈房產(chǎn)借用于償還其自身債務(wù)，累計借用約10億元，至2021年9月末仍拖欠7.49億元。后續受控股股東新光集團發(fā)生債務(wù)違約等影響，萬(wàn)廈房產(chǎn)無(wú)法獲取新的融資，上述借款一直未能向江蘇新玖償付。由于該公司項目售罄后實(shí)現了所得稅244,863,743.29元,一直未繳納，至2021年9月末欠付所得稅余額204,906,250.62元，期間累計產(chǎn)生滯納金9,593.75萬(wàn)元。新玖30%股東提出該部分滯納金的產(chǎn)生是因萬(wàn)廈房產(chǎn)長(cháng)期占用項目公司資金所致，不應由其承擔。公司同意由萬(wàn)廈房產(chǎn)承擔全部滯納金是考慮上述實(shí)際情況的結果，不存在損害上市公司利益的行為。截止2021年9月末，經(jīng)審計江蘇新玖注冊資本100,000,000.00元，未分配利潤為353,490,507.63元，盈余公積金為50,000,000.00元，所有者權益合計為503,490,507.63元。由于稅收滯納金95,937,521.26是由于江蘇新玖控股股東萬(wàn)廈房產(chǎn)拖欠江蘇新玖資金造成的，該部分損失不應由小股東江蘇1912共同承擔，本次利潤分配，不考慮稅收滯納金的情況下，累計可供分配利潤為474,428,028.8元（474,428,028.89=353,490,507.63+95,937,521.26+50,000,000.00*50%），江蘇1912按30%持股比例可分配利潤為142,328,408.67元。江蘇新玖于2022年4月1日召開(kāi)股東會(huì )已就利潤分配履行了內部審批程序，符合公司章程及相關(guān)法律法規規定。江蘇1912已合法有效地取得前述利潤分配權利，萬(wàn)廈房產(chǎn)于2022年4月2日就代江蘇新玖支付前述利潤分配款履行了董事會(huì )審議程序，江蘇1912已合法有效取得了對萬(wàn)廈房產(chǎn)的債權。

（2）江蘇新玖應向江蘇1912分配利潤142328408.67元

首先，根據審計情況，截止2021年9月，江蘇新玖未分配利潤為353490507.63元，滯納金95937521.26元，盈余公積金為25000000元，合計為474428028.89元。江蘇1912持有江蘇新玖30%的股權，因此江蘇1912可分配利潤為142328408.67元。

其次，該利潤分配經(jīng)過(guò)內部程序，符合公司章程。

根據江蘇新玖公司章程第九章第一節可知，股東會(huì )負責“審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案?！?/span>

2022年4月1日江蘇新玖召開(kāi)股東會(huì )，決議表明江蘇1912可分配利潤為142328408.67元。

因此江蘇新玖應向江蘇1912支付可分配利潤142328408.67元。

2、債權轉讓完成

（1）三方協(xié)議簽訂 萬(wàn)廈房產(chǎn)成為江蘇1912新債務(wù)人

根據《中華人民共和國民法典》第五百四十六條，“債權人轉讓債權，未通知債務(wù)人的，該轉讓對債務(wù)人不發(fā)生效力。

債權轉讓的通知不得撤銷(xiāo)，但是經(jīng)受讓人同意的除外。”

2022年4月7日，江蘇1912、萬(wàn)廈房產(chǎn)、江蘇新玖三方簽訂《債權債務(wù)轉讓三方協(xié)議》，協(xié)議約定，因江蘇新玖資金緊張，萬(wàn)廈房產(chǎn)作為江蘇新玖的債務(wù)人，將代江蘇新玖向江蘇1912支付此次利潤分配款142328408.67元。協(xié)議同時(shí)約定，協(xié)議簽訂生效后，甲丙雙方債權債務(wù)關(guān)系消滅。

同日，萬(wàn)廈房產(chǎn)亦召開(kāi)股東會(huì )，決議同意萬(wàn)廈房產(chǎn)代江蘇新玖向江蘇1912支付該筆利潤分配款。

根據《中華人民共和國民法典》第490條，“當事人采用合同書(shū)形式訂立合同的，自當事人均簽名、蓋章或者按指印時(shí)合同成立?！?/span>

現三方調整完畢債權債務(wù)賬目，該合同根據約定經(jīng)三方蓋章已生效，債務(wù)人萬(wàn)廈房產(chǎn)作為合同主體之一也明確了解此次債權轉讓?zhuān)链嗽搨鶛噢D讓已于2022年4月7日生效并完成，并對萬(wàn)廈房產(chǎn)產(chǎn)生效力。

3、該債權具有可讓與性

根據《中華人民共和國民法典》第五百四十五條，“債權人可以將債權的全部或者部分轉讓給第三人，但是有下列情形之一的除外：

（一）根據債權性質(zhì)不得轉讓?zhuān)?/span>

（二）按照當事人約定不得轉讓?zhuān)?/span>

（三）依照法律規定不得轉讓。

當事人約定非金錢(qián)債權不得轉讓的，不得對抗善意第三人。當事人約定金錢(qián)債權不得轉讓的，不得對抗第三人。”

該債權轉讓不屬于上述四種情形，因此具備可讓與性。

因此，持有股份30%的江蘇1912應得分配利潤為142328408.67元，因持有股份70%的萬(wàn)廈房產(chǎn)借用江蘇新玖7.49億尚未歸還，因此在該協(xié)議中三方約定，該利潤由萬(wàn)廈房產(chǎn)代為支付，江蘇1912與江蘇新玖債權債務(wù)關(guān)系消滅，萬(wàn)廈房產(chǎn)成為江蘇1912新債務(wù)人，金額為142328408.67元。

綜上，江蘇1912已合法取得對萬(wàn)廈房產(chǎn)的債權。

（二）股權轉讓有效 萬(wàn)廈房產(chǎn)成為江蘇1912債務(wù)人

1、符合江蘇新玖章程規定及法律規定

根據《中華人民共和國公司法》第七十一條，“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權?！备鶕K新玖公司章程第八章第十五條可知，“股東之間可以相互轉讓其全部股權?！?/span>

萬(wàn)廈房產(chǎn)為江蘇新玖70%股權持有人，江蘇1912為江蘇新玖30%股權持有人，均為萬(wàn)廈房產(chǎn)的股東，江蘇1912將其江蘇新玖30%股權轉讓給萬(wàn)廈房產(chǎn)屬股東內部轉讓?zhuān)辖K新玖公司章程及法律規定。

2、轉讓協(xié)議成立并生效

2022年4月8日，萬(wàn)廈房產(chǎn)于2022年4月7日召開(kāi)股東會(huì )決議，同意受讓江蘇新玖30%股權，受讓對價(jià)為3000萬(wàn)元。

2022年4月8日，江蘇1912與萬(wàn)廈房產(chǎn)簽訂《股權轉讓協(xié)議》，江蘇1912將該股權以人民幣3000萬(wàn)元轉讓給乙方。根據《中華人民共和國民法典》第490條，“當事人采用合同書(shū)形式訂立合同的，自當事人均簽名、蓋章或者按指印時(shí)合同成立?！币虼?，該《股權轉讓協(xié)議》經(jīng)雙方蓋章，為公司真實(shí)意思表示，已于2022年4月8日生效。

因此，萬(wàn)廈房產(chǎn)成功受讓30%股權，并需向江蘇1912支付轉讓款3000萬(wàn)元。

綜上，萬(wàn)廈房產(chǎn)為江蘇1912債務(wù)人，金額為172328408.67元

（三）蘇民金帆成為萬(wàn)廈房產(chǎn)新債權人

1、債權轉讓生效

江蘇1912、蘇民金帆、萬(wàn)廈房產(chǎn)三方于2022年4月7日簽訂《債權轉讓協(xié)議》，債權為本金142328408.67元及其他權利權益。2022年4月8日雙方簽訂《債權轉讓協(xié)議》債權為本金3000萬(wàn)元及其他權利權益。兩份協(xié)議中，江蘇1912將自己對萬(wàn)廈房產(chǎn)享有的兩處合計172328408.67元及其他權利、利益的債權轉讓給蘇民金帆。兩份轉讓協(xié)議中均約定，蘇民金帆將在三年內分期免息分別向江蘇1912支付轉讓款142328408.67元與3000萬(wàn)元。

兩份協(xié)議分別于2022年4月7日與4月8日成立并經(jīng)各方蓋章后生效，兩份協(xié)議均約定債權轉讓方不可撤銷(xiāo)有關(guān)合同約定的債權轉讓。此外，2022年4月8日，江蘇1912向蘇民金帆及萬(wàn)廈房產(chǎn)發(fā)出《確認函》，確認放棄兩份《債權轉讓協(xié)議》中第八條第7.1款中約定的受讓方未按期足額支付價(jià)款，轉讓方享有的解除權。

2022年4月18日，南京豐盛、江蘇一德、蘇民金帆、江蘇1912簽訂四方協(xié)議，各方約定債務(wù)沖抵：

“1.第一次沖抵:因江蘇一德欠南京豐盛若干債務(wù)，豐南京豐盛欠蘇民金帆172328408.67元，蘇民金帆欠江蘇1912共172328408.67元。各方同意，蘇民金帆欠付江蘇1912的款項，和江蘇一德欠南京豐盛的款項，在131328408.67元范圍內進(jìn)行債務(wù)沖抵。債務(wù)沖抵后，江蘇一德欠江蘇1912共131328408.67元，江蘇一德對南京豐盛的債務(wù)減少131328408.67元，蘇民金帆欠江蘇1912債務(wù)余額為4100萬(wàn)元，南京豐盛欠蘇民金帆4100萬(wàn)元。2.第二次沖抵：各方同意上述抵消完成后，江蘇一德欠蘇民金帆的股轉款4100萬(wàn)，再次沖抵蘇民金帆欠江蘇1912的4100萬(wàn)元。第二次債務(wù)沖抵后，江蘇一德對江蘇1912的欠款增加4100萬(wàn)，合計欠江蘇1912款項172328408.67元；蘇民金帆與江蘇1912債權債務(wù)關(guān)系消滅；江蘇一德與蘇民金帆債權債務(wù)關(guān)系消滅?！?/span>

至此，蘇民金帆與江蘇1912之間的合同已經(jīng)履行完畢，蘇民金帆確定的成為萬(wàn)廈房產(chǎn)新債權人。

2、債權具有可讓與性

根據《中華人民共和國民法典》第五百四十五條，“債權人可以將債權的全部或者部分轉讓給第三人，但是有下列情形之一的除外：

（一）根據債權性質(zhì)不得轉讓?zhuān)?/span>

（二）按照當事人約定不得轉讓?zhuān)?/span>

（三）依照法律規定不得轉讓。

當事人約定非金錢(qián)債權不得轉讓的，不得對抗善意第三人。當事人約定金錢(qián)債權不得轉讓的，不得對抗第三人。”

該債權轉讓不屬于上述四種情形，因此具備可讓與性。

（四）江蘇一德與豐盛控股

據前述第（5）可知，四方協(xié)議中各方債務(wù)沖抵后，現江蘇一德尚欠江蘇1912款項未支付。2022年4月11日，南京豐盛出具說(shuō)明函，確認截至2022年3月31日，江蘇一德應付南京豐盛6.37億元債務(wù)本金及對應利息尚未收回。

（8）結合前述問(wèn)題，進(jìn)一步說(shuō)明公司對相關(guān)債權債務(wù)抵償安排的會(huì )計處理過(guò)程及依據，是否符合《企業(yè)會(huì )計準則》有關(guān)金融資產(chǎn)及負債終止確認的條件，相關(guān)會(huì )計處理或估計的合理合規性，對公司2021年判斷相關(guān)誠意金可收回性的具體影響、相關(guān)會(huì )計處理及依據，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。請年審會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

回復：公司于2020年對相關(guān)誠意金本金10億元按50%比例計提壞賬準備，已計提金額5億元，5億元未計提。2021年末，公司依據向豐盛控股公司催收進(jìn)展并結合對方還款意愿等綜合因素分析判斷，估計后期收到不低于5億現金或等值資產(chǎn)的可能性較高，因此對剩余本金5億元未補提壞賬準備。對2021年度，若該協(xié)議實(shí)際完全履行，剩余5億本金中對應172,328,408.67元不須補提壞賬準備，不須進(jìn)行會(huì )計處理；若該協(xié)議未能完全履行，對應172,328,408.67元將可能補提壞賬準，對應減少公司凈利潤。

對2022年度，若該協(xié)議實(shí)際完全履行，誠意金本金10億元其中172,328,408.67元將滿(mǎn)足終止確認條件，該金額將于實(shí)際完全履行后終止確認；若該協(xié)議未能完全履行，對應172,328,408.67元將暫時(shí)不滿(mǎn)足終止確認條件。

會(huì )計師回復：

會(huì )計師檢查了江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)江蘇1912）與浙江萬(wàn)廈房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)萬(wàn)廈房產(chǎn))、南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)蘇民金帆）關(guān)于江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)江蘇新玖）30%的實(shí)收資本對應3,000萬(wàn)及按30%持股比例可分配利潤為14,232.84萬(wàn)元的各相關(guān)方的債權債務(wù)轉讓協(xié)議及相關(guān)內部決策文件；會(huì )計師檢查了新光圓成股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)新光圓成）、萬(wàn)廈房產(chǎn)與蘇民金帆、豐盛控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)豐盛控股）、Five Seasons XVI Limited簽訂的債權債務(wù)轉讓四方協(xié)議、蘇民金帆協(xié)議股東會(huì )決議及新光圓成第四屆董事會(huì )第四十六次會(huì )議決議等相關(guān)方的內部審議文件；會(huì )計師查閱了江蘇法德東恒律師事務(wù)所相關(guān)事項的法律意見(jiàn)書(shū)。

上述轉讓協(xié)議于2022年4月簽署，新光圓成對上述債權債務(wù)抵償安排的會(huì )計處理發(fā)生在2022年4月，根據《企業(yè)會(huì )計準則第29號——資產(chǎn)負債表日后事項》的相關(guān)規定，前述債權債務(wù)抵償安排屬于資產(chǎn)負債表日后非調整事項。根據會(huì )計師實(shí)施的相關(guān)審計程序，會(huì )計師認為，若該協(xié)議實(shí)際完全履行完畢，新光圓成應收豐盛控股未償還10億元誠意金本金中的172,328,408.67元公司無(wú)須在2021年末計提壞賬準備，無(wú)須進(jìn)行會(huì )計處理； 2022年度，新光圓成應收豐盛控股未償還10億元誠意金本金的172,328,408.67元將滿(mǎn)足終止確認條件。

事項2.《公告》顯示，你公司與南京東泰等相關(guān)方于2022年4月2日簽訂《補充協(xié)議》，南京東泰應在《補充協(xié)議》生效之日起三個(gè)工作日內完成相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)抵押登記手續。相關(guān)抵押權登記在你公司法定代表人虞江威名下，該協(xié)議在完成不動(dòng)產(chǎn)抵押登記且滿(mǎn)足《和解協(xié)議》生效條件后生效。請說(shuō)明：

（1）相關(guān)抵押權未直接登記在你公司名下的主要原因及考慮，以及后續可能存在的法律風(fēng)險及應對措施。

回復：根據《國土資源部關(guān)于規范土地登記的意見(jiàn)》（國土資發(fā)[2012]134號）第五條、《南京市不動(dòng)產(chǎn)登記受理手冊》（2022年3月11日修訂發(fā)布）關(guān)于不動(dòng)產(chǎn)抵押登記手續辦理有關(guān)規定，登記機構不接受非金融機構作為權利人的不動(dòng)產(chǎn)抵押登記，但可以接收個(gè)人作為權利人登記。虞江威作為公司法人代表已經(jīng)與公司簽署了相關(guān)協(xié)議，若后續出現有關(guān)法律風(fēng)險，我們將以通過(guò)司法途徑解決。

（2）抵押擔保資產(chǎn)是否權屬清晰，是否存在權利受限的情形，結合南京東泰資不抵債情況，分析相關(guān)資產(chǎn)是否存在被凍結等風(fēng)險，以及你公司擬采取的保障措施。

回復：該抵押資產(chǎn)權屬清晰，目前不存在權利受限的情形。鑒于其存在資不抵債情況，相關(guān)資產(chǎn)存在被凍結查封的風(fēng)險。公司將根據實(shí)際情況及時(shí)采取保全措施。

（3）結合問(wèn)題（2），說(shuō)明抵押擔保資產(chǎn)的評估價(jià)值及依據，評估增值的主要原因及其合理性，并提供相關(guān)證明材料。

回復：本次補充協(xié)議所涉抵押資產(chǎn)位于南京市六合區雄州街道專(zhuān)諸巷、健康巷，屬于商業(yè)用房，建于2003年、2011年，其中商業(yè)用房為2,162.59平方米，對應共用土地使用權面積為31,659.20平方米和8,528.32平方米，權利性質(zhì)為出讓?zhuān)猛揪鶠樯虅?wù)金融用地，使用期限至2047年10月29日和2041年4月11日。六合區位于南京市北部，是國家重要的現代工業(yè)基地，國家東部地區先進(jìn)制造業(yè)聚集區和科技創(chuàng )新基地，長(cháng)三角地區重要的現代服務(wù)業(yè)中心，與浦口區共同構成南京江北新區。雄州街道，位于六合區中部偏南，是六合區區委、區人民政府所在地，是六合區政治、經(jīng)濟、科技、文化中心，也是江北新區主城的副城。

本次經(jīng)具備《證券法》規定且從事過(guò)證券服務(wù)業(yè)務(wù)的中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責任公司評估，以 2022 年 2 月 28 日為基準日，按市場(chǎng)法（評估對象的主要業(yè)態(tài)為商業(yè)，該區域內類(lèi)似資產(chǎn)的交易案例較多，容易取得類(lèi)似交易案例，因此選用市場(chǎng)法評估）經(jīng)實(shí)施評估程序后，委估房地產(chǎn)按設計用途在其剩余經(jīng)濟使用年期內于原地持續使用假設前提下的市場(chǎng)價(jià)值為4,019.93萬(wàn)元（包含土地使用權價(jià)值）。該批房產(chǎn)原建造成本 1,407.25 萬(wàn)元，評估基準日賬面價(jià)值 918.99萬(wàn)元，評估增值約 3,100.94 萬(wàn)元。評估增值原因主要是所在區域房地產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)格上漲等綜合因素導致原賬面價(jià)值與評估基準日的價(jià)值差異。該部分房產(chǎn)權屬是完整的，不存在法律糾紛事項，原抵押手續已解除，其中三套房產(chǎn)尚在出租狀態(tài)，租期最長(cháng)至2024年2月。

根據中銘評報字[2022]第16099號評估報告“特別事項說(shuō)明”,提請報告使用者關(guān)注事項主要包括：

1、由于新冠肺炎疫情的影響，無(wú)法進(jìn)行實(shí)地勘察，評估人員在委托人協(xié)助下采用視頻勘查，并借助相關(guān)軟件進(jìn)行實(shí)時(shí)定位和即時(shí)視頻通訊，對照委托人提供的不動(dòng)產(chǎn)權權證資料，核實(shí)評估對象現場(chǎng)狀況。

2、評估過(guò)程中，評估專(zhuān)業(yè)人員對所評估房屋建構筑物的外貌進(jìn)行了觀(guān)察，在盡可能的情況下察看了建筑物內部裝修情況和使用情況，但并未進(jìn)行任何結構和材質(zhì)測試。

3、抵押、凍結事項

根據南京東泰提供的產(chǎn)調資料，發(fā)現位于南京六合的房地產(chǎn)，在2020年12月1日至2020年12月21日期間，與抵押權人王某華、王某辦理了抵押登記，最高債權額為1,800.00萬(wàn)元，南京東泰對以上抵押有償還義務(wù)，提請評估報告使用者關(guān)注該事項對評估結論可能產(chǎn)生的影響。

鑒于南京東泰存在資不抵債情況，相關(guān)資產(chǎn)存在被凍結查封的風(fēng)險。公司提請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

新光圓成股份有限公司

董事會(huì )

2022年4月29日