20220411(028)：關(guān)于簽訂債權債務(wù)轉讓四方協(xié)議的公告

證券代碼：002147               證券簡(jiǎn)稱(chēng)：*ST新光           公告編號：2022－028

新光圓成股份有限公司

關(guān)于簽訂債權債務(wù)轉讓四方協(xié)議的公告

    特別提示：本次簽訂的債權債務(wù)轉讓協(xié)議存在協(xié)議不能正常履行的不確定性風(fēng)險，敬請廣大投資者關(guān)注投資風(fēng)險。

一、概述

1、新光圓成股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新光圓成”、“公司”或“甲方”）原擬收購中國高速傳動(dòng)設備集團有限公司，按照協(xié)議約定，新光圓成已向豐盛控股有限公司及Five Seasons XVI Limited（以下合并簡(jiǎn)稱(chēng)“丁方”）支付了人民幣10億元可退還誠意金（誠意金），現甲丁雙方正因前述誠意金事項在香港國際仲裁中心申請仲裁。詳見(jiàn)公司于2021年8月21日披露的《關(guān)于公司重大仲裁的公告》（公告編號：2021-082）。

2、新光圓成與豐盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited及江蘇一德集團有限公司簽訂了《和解協(xié)議》，丁方按本協(xié)議約定的方式和時(shí)間退還甲方誠意金人民幣10億元。詳見(jiàn)公司于2021年12月25日披露的《關(guān)于簽訂和解協(xié)議的公告》（公告編號：2021-123）?！逗徒鈪f(xié)議》約定現金退還6400萬(wàn)元，且以江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江蘇新玖”）30%股權退還作為退還誠意金的方式之一。

3、江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江蘇1912”）為江蘇新玖30%股權持有股東，公司子公司浙江萬(wàn)廈房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“萬(wàn)廈房產(chǎn)”或“乙方”)為江蘇新玖70%股權持有股東。江蘇新玖公司唯一經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)項目開(kāi)發(fā)與銷(xiāo)售，該公司房地產(chǎn)項目已于2017年末全部售磬，項目所得資金，少部分用于股東分紅，大部分被萬(wàn)廈房產(chǎn)借用。其中截止2018年6月末，萬(wàn)廈房產(chǎn)借用該公司資金余額為8.6億元，截止2021年9月末，借用資金余額7.49億元，并直接導致該公司因欠付所得稅而形成稅收滯納金。截止2021年9月末，該公司累計產(chǎn)生滯納金9,593.75萬(wàn)元。

根據中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責任公司出具的中銘評報字[2021]第16256號評估報告，以2021年9月30日為評估基準日，經(jīng)按資產(chǎn)基礎法評估，江蘇新玖全部權益價(jià)值為50,349.68萬(wàn)元，30%股權對應評估價(jià)值為15,104.90萬(wàn)元。由于稅收滯納金是由萬(wàn)廈房產(chǎn)借用資金造成的，30%股權不應承擔滯納金，其實(shí)際價(jià)值為17,983.03萬(wàn)元。

經(jīng)友好協(xié)商，該30%股權實(shí)際抵債價(jià)格為172,328,408.67元。該價(jià)格構成為：30%股權實(shí)際注冊資本出資30,000,000.00元以及累計未分配利潤142,328,408.67元。

2022年4月7日，江蘇1912、江蘇新玖、萬(wàn)廈房產(chǎn)簽訂了《債權債務(wù)轉讓三方協(xié)議》，明確江蘇1912對萬(wàn)廈房產(chǎn)142,328,408.67元的債權關(guān)系。2022年4月8日，江蘇1912與萬(wàn)廈房產(chǎn)簽署了《股權轉讓協(xié)議》，江蘇1912將其持有的江蘇新玖30%的股權按賬面剩余注冊資本3000萬(wàn)元轉讓給萬(wàn)廈房產(chǎn)。上述兩項合計江蘇1912對萬(wàn)廈房產(chǎn)擁有172,328,408.67元債權。

4、江蘇一德集團有限公司應付南京豐盛大族科技股份有限公司（豐盛控股有限公司關(guān)聯(lián)方）6.37億元債務(wù)本金，是豐盛控股公司關(guān)聯(lián)方債務(wù)人，南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司是江蘇一德集團有限公司控股股東，也是江蘇1912持有50%股份股東，是江蘇1912共同控制方。豐盛控股有限公司委托南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司協(xié)調各方辦理江蘇新玖股權退還誠意金事項。江蘇1912與南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司、萬(wàn)廈房產(chǎn)于2022年4月7日、4月8日各簽訂了1份《債權轉讓協(xié)議》，江蘇1912分別將上述應收萬(wàn)廈房產(chǎn)142,328,408.67元、3000萬(wàn)元債權轉讓給南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司。上述債務(wù)轉讓后，南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司對萬(wàn)廈房產(chǎn)擁有172,328,408.67元債權。

5、上述四份協(xié)議為《債權債務(wù)轉讓四方協(xié)議》的支撐性文件，與《債權債務(wù)轉讓四方協(xié)議》一起提交第四屆董事會(huì )第四十六次會(huì )議議案一并審議。經(jīng)友好協(xié)商，新光圓成與萬(wàn)廈房產(chǎn)、南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司及豐盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited簽訂了《債權債務(wù)轉讓四方協(xié)議》，以解決江蘇新玖30%股權退還事宜。該協(xié)議約定，南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司對萬(wàn)廈房產(chǎn)的172,328,408.67元債權，用于豐盛控股有限公司抵償應退還的誠意金172,328,408.67元。

6、公司于2022年4月8日召開(kāi)了第四屆董事會(huì )第四十六次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于簽訂債權債務(wù)轉讓四方協(xié)議的議案》，獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見(jiàn)。

7、根據《深交所股票上市規則》等相關(guān)規定，對方與公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，不構成關(guān)聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。本次簽訂債權債務(wù)轉讓四方協(xié)議事項無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議。相關(guān)債權人及其他第三方在協(xié)議簽字蓋章時(shí)即表明了其同意的意思表示。其他協(xié)議簽署方在協(xié)議簽署時(shí)已履行其內部審批程序，協(xié)議蓋章生效。鑒于公司無(wú)法核實(shí)相關(guān)方債權債務(wù)關(guān)系的真實(shí)性，上述協(xié)議中存在債權債務(wù)轉讓的不確定性風(fēng)險，鑒于債權受讓方存在資不抵債的財務(wù)狀況，其履行合同能力存在風(fēng)險，敬請廣大投資者注意風(fēng)險。

二、對方的基本情況

1、公司名稱(chēng)：豐盛控股有限公司（Fullshare Holdings Limited）

注冊地：開(kāi)曼群島

董事長(cháng)：季昌群

公司住所：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111,Cayman Islands

公司類(lèi)型：股份有限公司

上市地及證券代碼：香港聯(lián)合交易所  0607.HK

主要股東：Magnolia Wealth持股比例為38.69%，實(shí)際控制人為季昌群。

豐盛控股有限公司與本公司及本公司前十名股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。豐盛控股有限公司是Five Seasons XVI Limited的控股股東，與其他交易各方無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

履約能力：豐盛控股有限公司不是失信被執行人，具備履行合同義務(wù)的能力。

最近一年主要財務(wù)數據：資產(chǎn)總額4,356,447.32萬(wàn)元、凈資產(chǎn)2,079,698.21萬(wàn)元、營(yíng)業(yè)收入1,617,137.71萬(wàn)元、凈利潤-69,827.99萬(wàn)元。

2、公司名稱(chēng)：Five Seasons XVI Limited

注冊地：英屬維爾京群島

執行董事：杜瑋

公司住所：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

注冊號：1920946

公司類(lèi)型：股份有限公司

主要股東：豐盛控股有限公司持股比例100%，實(shí)際控制人為季昌群。

Five Seasons XVI Limited與本公司及本公司前十名股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。Five Seasons XVI Limited是豐盛控股有限公司的全資子公司，與其他交易各方無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

履約能力：Five Seasons XVI Limited不是失信被執行人，具備履行合同義務(wù)的能力。

最近一年主要財務(wù)數據：資產(chǎn)總額1,098,260.74萬(wàn)元、凈資產(chǎn)117,424.77萬(wàn)元、營(yíng)業(yè)收入0萬(wàn)元、凈利潤81,825.60萬(wàn)元。

3、公司名稱(chēng)：南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司

法定代表人：李剛

注冊資本：1000萬(wàn)元

公司住所：南京市建鄴區白龍江東街9號B2幢北樓4層401-111室

統一社會(huì )信用代碼：91320105MA21TE1B4B

公司類(lèi)型：有限責任公司

經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)管理。

主要股東：南京首投企業(yè)管理有限公司持股比例70%，為南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司控股股東。實(shí)際控制人為魏東。

南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司與本公司及本公司前十名股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司與其他交易各方無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

履約能力：南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司不是失信被執行人，具備履行合同義務(wù)的能力。

最近一年主要財務(wù)數據：資產(chǎn)總額379,964.49萬(wàn)元，凈資產(chǎn)-3,161.73萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入0萬(wàn)元，凈利潤-4,148.00萬(wàn)元。

4、公司名稱(chēng)：浙江萬(wàn)廈房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司

注冊地點(diǎn)：浙江省義烏市江東街道新光南路3號

法定代表人：虞云新

注冊資本：50000萬(wàn)元

統一社會(huì )信用代碼：913307821476442069

主營(yíng)業(yè)務(wù)：一般經(jīng)營(yíng)項目：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)和經(jīng)營(yíng)（與有效資質(zhì)證書(shū)同時(shí)使用）

主要股東：新光圓成持股比例100%，為公司的全資子公司，與其他交易各方無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

履約能力：萬(wàn)廈房產(chǎn)不是失信被執行人，具備履行合同義務(wù)的能力。

最近一年主要財務(wù)數據：資產(chǎn)總額705,747.29萬(wàn)元，凈資產(chǎn)119,751.80萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入51,447.82萬(wàn)元，凈利潤-152,420.92萬(wàn)元。

5、公司名稱(chēng)：江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司

法定代表人：李剛

注冊資本：4000萬(wàn)元

公司住所：南京市玄武區珠江路523號東方大廈6樓

統一社會(huì )信用代碼：913201025935429552

公司類(lèi)型：有限責任公司

經(jīng)營(yíng)范圍：組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)；數字文化創(chuàng )意軟件開(kāi)發(fā)；數字文化創(chuàng )意內容應用服務(wù)；旅游開(kāi)發(fā)項目策劃咨詢(xún)；商業(yè)綜合體管理服務(wù)；非居住房地產(chǎn)租賃；企業(yè)管理咨詢(xún)；會(huì )議及展覽服務(wù)；園區管理服務(wù)；文化場(chǎng)館管理服務(wù)；游覽景區管理（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營(yíng)業(yè)執照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

主要股東：江蘇一德集團有限公司持股比例為50%，南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司持股比例為50%。自2022年4月新股東加入后實(shí)行公章共管、共同控制，無(wú)實(shí)際控制人。

江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司與本公司及本公司前十名股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系，與其他交易各方無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

履約能力：江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司不是失信被執行人，具備履行合同義務(wù)的能力。

最近一年主要財務(wù)數據：資產(chǎn)總額4,333.63萬(wàn)元，凈資產(chǎn)311.58萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入  0萬(wàn)元，凈利潤-946.20萬(wàn)元。

6、公司名稱(chēng)：江蘇一德集團有限公司

法定代表人：李剛

注冊資本：21,212萬(wàn)元

公司住所：南京市玄武區黃埔路2號黃埔廣場(chǎng)黃埔大廈（A3幢）24層

統一社會(huì )信用代碼：9132000073225222XK

公司類(lèi)型：有限責任公司

經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)業(yè)投資，投資管理，信息咨詢(xún)服務(wù)，技術(shù)服務(wù)，設備租賃，房產(chǎn)租賃。城市公用事業(yè)相關(guān)產(chǎn)品的研制、銷(xiāo)售，機電產(chǎn)品、通信產(chǎn)品、計算機、系統軟件的研發(fā)及銷(xiāo)售服務(wù)；弱電工程的設計、施工；建筑安裝工程設計、施工；國內貿易，自營(yíng)和代理各類(lèi)商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

主要股東：南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司持股比例67%，為江蘇一德集團有限公司控股股東。實(shí)際控制人為魏東。

（注：公司于2021年12月25日披露的《關(guān)于簽訂和解協(xié)議的公告》（公告編號：2021-123）中披露其實(shí)際控制人為陳俊，但經(jīng)本次交易業(yè)務(wù)核查發(fā)現，南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司在其董事會(huì )成員中占絕對多數，陳俊主要負責日常運營(yíng)管理，對董事會(huì )決策不具有重大影響力，也不存在其他協(xié)議安排，故陳俊不屬于《公司法》規定的實(shí)際控制人。江蘇一德集團有限公司的實(shí)際控制人與其控股股東實(shí)際控制人一致為魏東。）

江蘇一德集團有限公司與本公司及本公司前十名股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。江蘇一德集團有限公司與豐盛控股有限公司及Five Seasons XVI Limited無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

履約能力：江蘇一德集團有限公司不是失信被執行人，具備履行合同義務(wù)的能力。

最近一年主要財務(wù)數據：資產(chǎn)總額292,380.97萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 54,820.96萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入42,432.82萬(wàn)元，凈利潤1,880.2萬(wàn)元。

7、公司名稱(chēng)：南京豐盛大族科技股份有限公司；

注冊地：南京市雨花臺區軟件大道119號8號樓6樓

法定代表人：方光鑫

公司住所：南京市雨花臺區軟件大道119號8號樓6樓

公司類(lèi)型：股份有限公司

主要股東：南京豐盛康旅有限公司、南京豐盛資產(chǎn)管理有限公司、豐盛綠建科技園開(kāi)發(fā)（句容）有限公司。實(shí)際控制人為季昌群。

三、標的的基本情況

公司名稱(chēng)：江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司

法定代表人：虞云新

注冊資本：10000萬(wàn)元

公司住所：南京市玄武區同仁西街7號北樓2層

統一社會(huì )信用代碼：91320102MA1MD6F60W

經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)業(yè)投資、文化產(chǎn)業(yè)投資；投資咨詢(xún)。

主要股東：浙江萬(wàn)廈房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司持股比例70%，江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司持股比例30%。江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司為公司的二級控股子公司。

最近一年又一期的財務(wù)數據：

截止2021年12月31日，江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司經(jīng)審計財務(wù)數據：資產(chǎn)總額80,489.54萬(wàn)元，其中應收款項78,738.08萬(wàn)元，負債總額31,026.95萬(wàn)元，凈資產(chǎn)49,462.59萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入0萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤-24.82萬(wàn)元，凈利潤-3,764.36萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~-90.28萬(wàn)元。該公司無(wú)或有、擔保、訴訟及仲裁事項。

截止2022年3月31日，江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司未審計財務(wù)數據：資產(chǎn)總額79,487.93萬(wàn)元，其中應收款項78,738.08萬(wàn)元，負債總額30,906.52萬(wàn)元，凈資產(chǎn)48,581.41萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入0萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤-1,61萬(wàn)元，凈利潤-881.19萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~-1,003.21萬(wàn)元。該公司無(wú)或有、擔保、訴訟及仲裁事項。

江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司持有的江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司30%的股權不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。

截至2022年9月30日，江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司30%股權賬面價(jià)值為15,104.72萬(wàn)元。根據中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責任公司出具的中銘評報字[2021]第16256號評估報告，截止2021年9月30日江蘇新玖30%股權評估價(jià)值為151,049,060.44元。評估值與賬面之間無(wú)差額。本次評估采用的方法為資產(chǎn)基礎法，由于該公司自2017年末起已無(wú)新項目，且公司主要資產(chǎn)為應收萬(wàn)廈房產(chǎn)的借款，因此依據《資產(chǎn)評估基本準則》，該公司不符合收益法、市場(chǎng)法評估條件，滿(mǎn)足資產(chǎn)基礎法。對照該公司自身情況以及評估特別事項說(shuō)明等，自評估基準日至今，無(wú)對評估結論產(chǎn)生重大影響的事項。

江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司成立于2015年12月22日。截至2021年9月30日，江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司實(shí)收資本10,000.00萬(wàn)元，其中：浙江萬(wàn)廈房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司應出資7,000.00萬(wàn)元，實(shí)際出資7,000.00萬(wàn)元；江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司應出資3,000.00萬(wàn)元，實(shí)際出資3,000.00萬(wàn)元。江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司近三年又一期的股權未發(fā)生變動(dòng)。江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司不是失信被執行人；該公司章程或其他文件中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。

四、協(xié)議的主要內容

（一）債權債務(wù)轉讓三方協(xié)議

甲方：江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司

乙方：浙江萬(wàn)廈房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司

丙方：江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司

鑒于甲方為丙方股東，持有丙方30%股權，根據丙方股東會(huì )決議，丙方應向甲方分配利潤142,328,408.67（稅后）元，因丙方貨幣資金緊張，暫無(wú)法支付。乙方為丙方股東，持有丙方70%股權?，F甲乙丙三方經(jīng)協(xié)商一致，就各方債權債務(wù)問(wèn)題達成以下一致意見(jiàn)：

1、截止本協(xié)議簽訂之日，丙方應付甲方利潤分配款142,328,408.67（稅后）元，乙方尚欠丙方款項748,942,967.12元。

2、甲乙丙三雙方同意，上述丙方應付甲方的利潤分配款由乙方代為支付，以抵消欠付丙方的等額款項。

3、本協(xié)議簽訂生效后，乙方欠付甲方款項142,328,408.67元，甲、丙雙方債權債務(wù)關(guān)系消滅。

4、本協(xié)議自各方蓋章，且各方根據本協(xié)議作出債權債務(wù)賬目調整后生效。

（二）債權轉讓協(xié)議

甲方：江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司

乙方：南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司

丙方：浙江萬(wàn)廈房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司

鑒于甲方與江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司、丙方簽訂的《債權債務(wù)轉讓三方協(xié)議》，甲方對丙方享有本金142,328,408.67元的債權。經(jīng)各方協(xié)商一致，甲方同意根據本協(xié)議的約定，向乙方轉讓甲方持有的對丙方142,328,408.67元本金及其他權利、利益（如有，包括但不限于利息、罰息及違約金等）的債權。

1、本協(xié)議項下的標的債權為：甲方持有的對丙方142328408.67元本金及其他權利、利益（如有，包括但不限于利息、罰息及違約金等）的債權。

2、各方不可撤銷(xiāo)地同意，本協(xié)議簽署生效之日，甲方將標的債權無(wú)條件地、不可撤銷(xiāo)

地轉讓給乙方。

3、丙方簽署本協(xié)議視為已經(jīng)接到債權轉讓通知，甲方、乙方無(wú)需再次發(fā)出債權轉讓通知。

4、受限于本協(xié)議中的條款和條件，本協(xié)議項下標的債權的轉讓價(jià)款為人民幣142,328,408.67元，甲方確認并同意乙方在3年內分期免息向甲方支付完畢。

5、本協(xié)議自各方有效簽署（自然人一方簽署，非自然人一方經(jīng)法定代表人或授權代表簽字，或加蓋公章）之日起生效。

經(jīng)確認，甲方于4月8日向乙方、丙方出具《確認函》，再次明確無(wú)論何種原因，甲方對丙方的債權轉讓已生效，不可撤銷(xiāo)，乙方依據此份《債權轉讓協(xié)議》，當然取得對丙方的債權。

（三）股權轉讓協(xié)議

甲方：江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司

乙方：浙江萬(wàn)廈房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司

1、甲方將其占江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司30%的股權以人民幣3000萬(wàn)元轉讓給乙方。

2、支付方式：雙方另行商議。

3、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒(méi)有設定質(zhì)押，保證股權未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起的一切經(jīng)濟和法律責任。

4、本協(xié)議書(shū)生效后，甲乙雙方按變更后的股權比例分享目標公司的利潤，分擔相應的風(fēng)險及虧損。

5、本協(xié)議書(shū)經(jīng)甲乙雙方簽字、蓋章后生效。雙方應于協(xié)議書(shū)生效后兩個(gè)工作日內依法向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續。

（四）債權轉讓協(xié)議

甲方：江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司

乙方：南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司

丙方：浙江萬(wàn)廈房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司

鑒于甲方與丙方簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定丙方受讓甲方持有的江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司的30%股權，股權轉讓價(jià)款為3000萬(wàn)元。因此甲方對丙方享有應收股轉款3000萬(wàn)元。經(jīng)各方協(xié)商一致，甲方同意根據本協(xié)議的約定，向乙方轉讓甲方持有的對丙方3000萬(wàn)元股轉款債權及其他權利、利益（如有，包括但不限于利息、罰息及違約金等）的債權。

1、本協(xié)議項下的標的債權為：甲方持有的對丙方3000萬(wàn)元股轉款債權及其他權利、利益（如有，包括但不限于利息、罰息及違約金等）的債權。

2、各方不可撤銷(xiāo)地同意，本協(xié)議簽署生效之日，甲方將標的債權無(wú)條件地、不可撤銷(xiāo)地轉讓給乙方。

3、丙方簽署本協(xié)議視為已經(jīng)接到債權轉讓通知，甲方、乙方無(wú)需再次發(fā)出債權轉讓通知。

4、受限于本協(xié)議中的條款和條件，本協(xié)議項下標的債權的轉讓價(jià)款為人民幣3000萬(wàn)元，甲方確認并同意乙方在3年內分期免息向甲方支付完畢。

5、本協(xié)議自各方有效簽署（自然人一方簽署，非自然人一方經(jīng)法定代表人或授權代表簽字，或加蓋公章）之日起生效。

經(jīng)確認，甲方于4月8日向乙方、丙方出具《確認函》，再次明確無(wú)論何種原因，甲方對丙方的債權轉讓已生效，不可撤銷(xiāo)，乙方依據此份《債權轉讓協(xié)議》，當然取得對丙方的債權。

（五）債權債務(wù)轉讓四方協(xié)議

甲方：新光圓成股份有限公司

乙方：浙江萬(wàn)廈房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司

丙方：南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司

丁方一：豐盛控股有限公司

丁方二：Five Seasons XVI Limited

（丁方一、丁方二合并簡(jiǎn)稱(chēng)丁方）

鑒于：根據甲、丁雙方2021年12月24日簽訂的《和解協(xié)議》，丁方應向甲方退還誠意金人民幣拾億元?！逗徒鈪f(xié)議》約定現金退還6400萬(wàn)元，且以江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司（“江蘇新玖”）30%股權退還作為退還誠意金的方式之一。江蘇新玖30%公允價(jià)值包括其股本價(jià)值3000萬(wàn)元以及股東江蘇1912可分配利潤142,328,408.67元。根據乙方、丙方、江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（“江蘇1912”）簽訂的《債權轉讓協(xié)議》，江蘇1912將其對乙方142,328,408.67元本金及其他權利、利益（如有，包括但不限于利息、罰息及違約金等）的債權轉讓給丙方。根據乙方、丙方、江蘇1912簽訂的《債權轉讓協(xié)議》，江蘇1912將其對乙方3000萬(wàn)元股轉款債權及其他權利、利益（如有，包括但不限于利息、罰息及違約金等）的債權轉讓給丙方。乙方為甲方的全資子公司。

1、截止本協(xié)議簽訂之日，乙方應付丙方兩筆款項，分別為3000萬(wàn)元以及142,328,408.67元，款項合計金額為172,328,408.67元。

2、各方同意，乙方對丙方的172，328，408.67元應付款由甲方對丁方的誠意金債權余額進(jìn)行等額沖抵，即以甲方對丁方享有的誠意金債權在172，328，408.67元范圍內對丙方對乙方的債權進(jìn)行債權債務(wù)抵消。丙方和丁方之間因此形成的債權債務(wù)關(guān)系（如有）與甲方、乙方無(wú)關(guān)，甲方和乙方之間因此形成的債權債務(wù)關(guān)系（如有）與丙方、丁方無(wú)關(guān)。

3、各方同意，本協(xié)議簽訂生效、發(fā)生上述債權沖抵后，乙、丙雙方債權債務(wù)關(guān)系消滅，丁方應向甲方支付的誠意金退款減少172，328，408.67元。

4、甲方與丁方《和解協(xié)議》中，約定現金退還為丁方或丁方指定第三方向甲方支付現金6400萬(wàn)元，截止本協(xié)議簽訂之日已支付800萬(wàn)元。各方確認并同意，剩余5600萬(wàn)元由丁方或丁方指定第三方于2022年4月20日前向甲方支付。丁方或丁方指定第三方支付完畢該款項，且江蘇新玖30%股權轉讓履行完畢之日《和解協(xié)議》生效。

5、本協(xié)議與《和解協(xié)議》不一致的，以本協(xié)議為準。

6、本協(xié)議自各方蓋章后，且各方根據本協(xié)議作出債權債務(wù)賬目調整后生效。

五、簽署前述協(xié)議的目的和對公司的影響

本次簽訂的債權債務(wù)轉讓協(xié)議履行完成后將實(shí)現公司一筆應付款項與一筆應收款項的抵沖，對公司本期及2021年財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果無(wú)實(shí)質(zhì)性影響。如公司前述整體和解方案無(wú)法最終履行，公司將對該事項補提壞帳準備，或將導致公司2021年末凈資產(chǎn)為負值，屆時(shí)公司將面臨退市風(fēng)險。

六、獨立董事獨立意見(jiàn)

本次債權債務(wù)轉讓四方協(xié)議的簽訂是為了維護公司利益、降低公司應收賬款，在協(xié)議的締約各方嚴格履行協(xié)議約定的前提下不存在損害公司和股東利益的行為。本次簽訂債權債務(wù)轉讓四方協(xié)議事項已經(jīng)公司第四屆董事會(huì )第四十六次會(huì )議審議通過(guò)。據此，我們同意本次簽訂的債權債務(wù)轉讓四方協(xié)議。

特此公告。

新光圓成股份有限公司

董事會(huì )

2022年4月11日