20220411(029)：關(guān)于簽訂和解協(xié)議補充協(xié)議的公告

證券代碼：002147               證券簡(jiǎn)稱(chēng)：*ST新光           公告編號：2022－029

新光圓成股份有限公司

關(guān)于簽訂和解協(xié)議補充協(xié)議的公告

特別提示: 本次和解協(xié)議補充協(xié)議中所涉及抵押擔保資產(chǎn)屬商業(yè)房地產(chǎn)，且保證方存在資不抵債事項，若該項資產(chǎn)被輪候凍結，可能存在無(wú)法及時(shí)實(shí)現主張債權的風(fēng)險，請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

一、概述

1、新光圓成股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新光圓成”、“公司”或“甲方”）原擬收購中國高速傳動(dòng)設備集團有限公司，按照協(xié)議約定，新光圓成已向豐盛控股有限公司及Five Seasons XVI Limited（以下合并簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）支付了人民幣10億元可退還誠意金（誠意金），現甲乙雙方正因前述誠意金事項在香港國際仲裁中心申請仲裁。詳見(jiàn)公司于2021年8月21日披露的《關(guān)于公司重大仲裁的公告》（公告編號：2021-082）。

2、新光圓成與豐盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited及江蘇一德集團有限公司簽訂了《和解協(xié)議》，乙方按本協(xié)議約定的方式和時(shí)間退還甲方誠意金人民幣10億元。詳見(jiàn)公司于2021年12月25日披露的《關(guān)于簽訂和解協(xié)議的公告》（公告編號：2021-123）?！逗徒鈪f(xié)議》約定，江蘇一德集團有限公司將其持有的南京新城發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南京新城”）8400萬(wàn)股質(zhì)押給甲方。截止公告日上述股份已經(jīng)質(zhì)押7400萬(wàn)股給甲方且辦理完畢工商登記手續。剩余1000萬(wàn)股因江蘇一德與江蘇銀行其他債務(wù)糾紛被人民法院查封，無(wú)法立即辦理質(zhì)押。具體詳見(jiàn)公司于2022年3月4日披露的《關(guān)于簽訂和解協(xié)議的進(jìn)展公告》（公告編號：2022-014）。

3、公司于2022年4月8日召開(kāi)了第四屆董事會(huì )第四十六次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于簽訂和解協(xié)議補充協(xié)議的議案》，獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見(jiàn)。為保證公司債權全面實(shí)現，新光圓成與豐盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited、南京東泰商業(yè)資產(chǎn)管理有限公司（ “丙方”）及虞江威（“丁方”）于2022年4月2日簽訂了《補充協(xié)議》（由于疫情影響，本次抵押擔保資產(chǎn)的不動(dòng)產(chǎn)登記證明文件于4月7日收到，并及時(shí)提交公司董事會(huì )審議）。乙方同意進(jìn)一步提供資產(chǎn)補充擔保，作為前述“南京新城發(fā)展股份有限公司1000萬(wàn)股質(zhì)押”的替代擔保措施。

4、根據《深交所股票上市規則》等相關(guān)規定，對方與公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，不構成關(guān)聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。本次簽訂和解協(xié)議補充協(xié)議事項無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議。

二、對方的基本情況

1、公司名稱(chēng)：豐盛控股有限公司（Fullshare Holdings Limited）

注冊地：開(kāi)曼群島

董事長(cháng)：季昌群

公司住所：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands

公司類(lèi)型：股份有限公司

上市地及證券代碼：香港聯(lián)合交易所  0607.HK

主要股東：Magnolia Wealth持股比例為38.69%（截至2021年6月30日），實(shí)際控制人為季昌群。

豐盛控股有限公司與本公司及本公司前十名股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

履約能力：豐盛控股有限公司不是失信被執行人，具備履行合同義務(wù)的能力。

最近一年主要財務(wù)數據：資產(chǎn)總額4,356,447.32萬(wàn)元、凈資產(chǎn)2,079,698.21萬(wàn)元、營(yíng)業(yè)收入1,617,137.71萬(wàn)元、凈利潤-69,827.99萬(wàn)元。

2、公司名稱(chēng)：Five Seasons XVI Limited

注冊地：英屬維爾京群島

執行董事：杜瑋

公司住所：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

注冊號：1920946

公司類(lèi)型：股份有限公司

主要股東：豐盛控股有限公司持股比例100%，實(shí)際控制人為季昌群。

Five Seasons XVI Limited與本公司及本公司前十名股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

履約能力：Five Seasons XVI Limited不是失信被執行人，具備履行合同義務(wù)的能力。

最近一年主要財務(wù)數據：資產(chǎn)總額1,098,260.74萬(wàn)元、凈資產(chǎn)117,424.77萬(wàn)元、營(yíng)業(yè)收入0萬(wàn)元、凈利潤81,825.60萬(wàn)元

3、公司名稱(chēng)：南京東泰商業(yè)資產(chǎn)管理有限公司

法定代表人：王根強

注冊資本：13465.625萬(wàn)元

公司住所：南京市六合區雄州街道專(zhuān)諸巷28號紫晶廣場(chǎng)一區6幢07室

統一社會(huì )信用代碼：91320116135725113H

公司類(lèi)型：有限責任公司

經(jīng)營(yíng)范圍：房屋租賃；場(chǎng)地租賃；物業(yè)管理；酒店管理；企業(yè)營(yíng)銷(xiāo)策劃；房地產(chǎn)信息咨詢(xún)服務(wù)；園林綠化工程設計；展覽展示服務(wù)；設計、制作、發(fā)布、代理國內各類(lèi)廣告。日用百貨銷(xiāo)售；日用品零售；日用品批發(fā)； 許可項目：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)。

主要股東：南京寶善企業(yè)管理有限公司持股比例100%，實(shí)際控制人為王根強。

南京東泰商業(yè)資產(chǎn)管理有限公司為豐盛控股有限公司相關(guān)債務(wù)人。南京東泰商業(yè)資產(chǎn)管理有限公司與本公司及本公司前十名股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。南京東泰商業(yè)資產(chǎn)管理有限公司與其他交易各方無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

履約能力：南京東泰商業(yè)資產(chǎn)管理有限公司不是失信被執行人，但因其賬面凈資產(chǎn)為負值，其資產(chǎn)抵押義務(wù)的履約能力可能存在風(fēng)險。

最近一年主要財務(wù)數據：資產(chǎn)總額41,994.51萬(wàn)元，凈資產(chǎn)-10,29.20萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入2,267.93萬(wàn)元，凈利潤-436.19萬(wàn)元。

三、抵押資產(chǎn)基本情況

本次補充協(xié)議所涉抵押資產(chǎn)位于南京市六合區四棟商業(yè)用房，包括：南京市六合區雄州街道專(zhuān)諸巷30-302號，權證編號為蘇（2018）寧六不動(dòng)產(chǎn)權第0020947號，建筑面積874.58 m2；南京市六合區雄州街道專(zhuān)諸巷30-202號，權證編號為蘇（2018）寧六不動(dòng)產(chǎn)權第0020942號，建筑面積530.85 m2；南京市六合區雄州街道專(zhuān)諸巷30-24號，權證編號為蘇（2018）寧六不動(dòng)產(chǎn)權第0020937號，建筑面積431.78m；南京市六合區雄州街道健康巷40號，權證編號為蘇（2018）寧六不動(dòng)產(chǎn)權第0020934號，建筑面積325.38m2；經(jīng)中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責任公司評估，上述四棟商業(yè)用房初評值4,019.93萬(wàn)元。評估基準日為2022年2月28日，評估方法為市場(chǎng)法，房產(chǎn)原建造成本1,407.25萬(wàn)元，評估基準日賬面價(jià)值918.99萬(wàn)元，評估增值約3,100.94萬(wàn)元。增值原因是賬面價(jià)值是建造成本分攤后的結果，現市場(chǎng)價(jià)值大于建造成本。丙方同意將其持有的上述四棟商業(yè)房產(chǎn)，按4000萬(wàn)元最高限額，代乙方向甲方歸還上述誠意金提供資產(chǎn)擔保保證。

四、協(xié)議的主要內容

（一）因南京新城1000萬(wàn)股暫時(shí)無(wú)法辦理質(zhì)押給甲方，為保證乙方能全面履行上述《和解協(xié)議》所約定的義務(wù)，丙方同意將自身持有的房產(chǎn)抵押給甲方或甲方指定的第三方，抵押擔保金額為4000萬(wàn)元。南京新城1000萬(wàn)股滿(mǎn)足辦理質(zhì)押條件時(shí)，各方應在3個(gè)工作日辦理將南京新城1000萬(wàn)股質(zhì)押給甲方的手續，質(zhì)押成功后，本協(xié)議丙方提供的房產(chǎn)抵押應在3個(gè)工作日內解除。抵押資產(chǎn)于本補充協(xié)議生效之日起三個(gè)工作日內完成不動(dòng)產(chǎn)抵押登記手續。

（二）丁方為甲方法定代表人，接受甲方的指定，就上述抵押資產(chǎn)，丁方代表甲方與丙方簽訂簽署相關(guān)協(xié)議完成抵押登記手續。各方同意并確認：

1、丙方提供抵押資產(chǎn)系“南京新城1000萬(wàn)股質(zhì)押”的替代擔保措施，抵押擔?？傤~為4000萬(wàn)元。

2、各方同意，因辦理抵押的行政進(jìn)件手續要求（上述四項不動(dòng)產(chǎn)不能抵押至非金融企業(yè)名下，可以抵押至個(gè)人名下），上述抵押資產(chǎn)，抵押權登記在丁方名下，丁方配合簽署符合辦理進(jìn)件手續的各項協(xié)議。丁方屬于替甲方代持，甲方是上述抵押資產(chǎn)真實(shí)抵押權人。

3、各方確認，不論基于何種情形（包括不限于基于抵押權的主債務(wù)合同被認定無(wú)效），丙方提供擔保有效，上述抵押資產(chǎn)抵押權真實(shí)有效，且同意交由甲方行使抵押權。

4、本協(xié)議自各方有效簽署（自然人一方簽署，非自然人一方經(jīng)法定代表人或授權代表簽字，或加蓋公章），且丙丁雙方按照本協(xié)議約定完成不動(dòng)產(chǎn)抵押登記，且滿(mǎn)足《和解協(xié)議》協(xié)議生效條件后生效。

截至本公告日，丙丁雙方已按照本協(xié)議約定完成不動(dòng)產(chǎn)抵押登記，上述抵押擔保資產(chǎn)已登記在丁方名下。

五、對公司的影響

鑒于上述抵押擔保資產(chǎn)屬商業(yè)房地產(chǎn)，且保證方存在資不抵債事項，若該項資產(chǎn)被輪候凍結，可能存在無(wú)法及時(shí)實(shí)現主張債權的風(fēng)險，請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

六、獨立董事獨立意見(jiàn)

本次補充協(xié)議的簽訂是為了維護公司利益、降低公司應收賬款，在協(xié)議的締約各方嚴格履行協(xié)議約定的前提下不存在損害公司和股東利益的行為。本次簽訂和解協(xié)議補充協(xié)議事項已經(jīng)公司第四屆董事會(huì )第四十六次會(huì )議審議通過(guò)。據此，我們同意本次簽訂的和解協(xié)議補充協(xié)議。

特此公告。

新光圓成股份有限公司

董事會(huì )

2022年4月11日