Announcement 新光圓成股份有限公司
關(guān)于向全資子公司劃轉資產(chǎn)的公告
一、劃轉概述
為提高新光圓成股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新光圓成”或“公司”）經(jīng)營(yíng)管理效率，理順重大資產(chǎn)重組完成后公司的業(yè)務(wù)與管理架構，公司擬將原馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“原方圓支承”）主營(yíng)業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)（不含股權投資）、債權債務(wù)、人員劃轉至公司的全資子公司馬鞍山方圓精密機械有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“方圓精密”），劃轉完成后，方圓精密仍為公司的全資子公司。
本次交易事項,提請公司第四屆董事會(huì )第四次會(huì )議審議通過(guò)后，尚需提請公司股東大會(huì )批準。本次交易事項不屬于關(guān)聯(lián)交易，也不屬于重大資產(chǎn)重組事項。
二、劃入方基本情況
1、資產(chǎn)劃入方基本情況
公司名稱(chēng)：馬鞍山方圓精密機械有限公司
住 所：馬鞍山經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區超山西路399號3棟
法定代表人：錢(qián)森力
注冊資本：5000萬(wàn)元
成立日期：2016年5月11日
經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)、銷(xiāo)售回轉支承、機械設備、鍛壓設備；銷(xiāo)售金屬制品、建材；技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)；勞動(dòng)服務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
2、劃出方與劃入方的關(guān)系
馬鞍山方圓精密機械有限公司設立于2016年5月11日，是新光圓成的全資子公司，目前尚未開(kāi)展營(yíng)業(yè)。
三、劃轉方案
（一）公司擬向方圓精密劃轉資產(chǎn)及負債的總體情況
公司擬將現有業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負債按截至基準日2016年5月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)按賬面凈值62,173.96萬(wàn)元劃轉至方圓精密。公司將以實(shí)際劃轉日按賬面凈值劃轉，并據實(shí)對劃入后的資產(chǎn)予以調整。
本次擬劃出的資產(chǎn)和債務(wù)為劃轉基準日新光圓成擁有的與機械加工有關(guān)的研發(fā)、制造、銷(xiāo)售相關(guān)資產(chǎn)、債務(wù)、業(yè)務(wù)資源與知識產(chǎn)權，包括：1、與機械加工業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)（不含對外投資）；2、與機械加工業(yè)務(wù)相關(guān)的業(yè)務(wù)資源，包括有關(guān)協(xié)議、數據庫、營(yíng)銷(xiāo)渠道、營(yíng)銷(xiāo)信息、商業(yè)信息等；3、與機械加工業(yè)務(wù)有關(guān)的知識產(chǎn)權；4、與機械加工業(yè)務(wù)相關(guān)的債務(wù)。
以下項目不屬于本次劃轉范圍：1、重大資產(chǎn)重組募集配套資金；2、新光圓成持有的擬補充營(yíng)運資金的待貼現或待托收票據；3、應由新光圓成承擔的稅金以及履行代扣代繳義務(wù)款項；4、與新光圓成上市公司運作直接相關(guān)的資產(chǎn)、債務(wù)、業(yè)務(wù)資源與知識產(chǎn)權。
本次劃轉涉及的資產(chǎn)及負債占新光圓成總資產(chǎn)及總負債的比例情況如下（按2016年5月31日報表數據模擬，金額單位：萬(wàn)元）
公司將在履行完成相關(guān)審批程序后，辦理相關(guān)債權債務(wù)轉移手續。若本次劃轉涉及的負債因未能取得債權人或擔保權人關(guān)于公司債務(wù)或擔保責任轉移的同意函，致使公司被相關(guān)權利人要求履行償還義務(wù)或被追索責任的，由公司和方圓精密協(xié)商解決；如果出現需要公司代償的，代償后由方圓精密償還給公司，或減少置出相關(guān)資產(chǎn)。
（四）員工安置
根據“人隨業(yè)務(wù)、資產(chǎn)走”的原則，原方圓支承業(yè)務(wù)相關(guān)員工由方圓精密接受、安置，其勞動(dòng)合同繼續履行，員工工齡連續計算，薪酬待遇不變。
（五）本次劃轉完成后方圓精密的業(yè)務(wù)開(kāi)展
本次劃轉完成后，原方圓支承業(yè)務(wù)由方圓精密公司承繼，對于需要取得相應資質(zhì)或許可方可從事的業(yè)務(wù)，方圓精密將及時(shí)向相關(guān)主管部門(mén)申請辦理或變更相應的業(yè)務(wù)資質(zhì)或許可。
作為過(guò)渡期安排，劃轉日后至2016年12月31日，如方圓精密不能直接實(shí)現對客戶(hù)的銷(xiāo)售，新光圓成將向方圓精密采購產(chǎn)品并銷(xiāo)售至客戶(hù)。
對于新光圓成或原方圓支承已簽訂的與機械加工業(yè)務(wù)相關(guān)的協(xié)議、合同、承諾等，將辦理主體變更手續，合同權利、合同義務(wù)、承諾義務(wù)等將隨資產(chǎn)轉移至方圓精密，并按前述債務(wù)轉移的有關(guān)原則處理可能出現的爭議。專(zhuān)屬于上市公司或按規定不得轉移的協(xié)議、合同、承諾不在轉移的范圍之列，仍由新光圓成繼續履行。
（六）劃轉涉及的稅務(wù)及其他安排
1、本次劃轉擬適用特殊性稅務(wù)處理。新光圓成與方圓精密均承諾自劃轉日起連續12個(gè)月內不改變被劃轉資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
2、本次劃轉完成后，新光圓成與方圓精密將根據《高新技術(shù)企業(yè)認定管理辦法》向認定機構遞交報告，并與相關(guān)主管部門(mén)聯(lián)系溝通，評估辦理高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)變動(dòng)的可行性。
四、本次劃轉對公司的影響
本次劃轉完成后，原方圓支承主營(yíng)業(yè)務(wù)由公司全資子公司方圓精密承繼。新光圓成調整為控股管理平臺，管理公司合并范圍內各業(yè)務(wù)模塊，不再直接從事機械加工類(lèi)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售。
此次調整將使公司管理層級更加清晰合理，形成控股平臺下并列管理房地產(chǎn)模塊、機械制造模塊、投資模塊等各類(lèi)業(yè)務(wù)的樹(shù)型管理架構，有利于明確管理責任，提升管理效率。
本次劃轉在公司合并報表范圍內進(jìn)行，不涉及合并報表范圍變化，對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果無(wú)重大影響，亦不存在損害廣大中小股東和投資者利益的情形。
五、備查文件
1、公司第四屆董事會(huì )第四次會(huì )議決議公告
2、公司擬劃轉資產(chǎn)、負債的專(zhuān)項審計報告 中興華專(zhuān)字（2016）第BJ02-0033號
特此公告。
新光圓成股份有限公司
董事會(huì )
二〇一六年八月二十五日
