20160119(10)：關(guān)于深圳證券交易所《關(guān)于馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司的重組問(wèn)詢(xún)函》的回復的補充公告

證券代碼：002147               證券簡(jiǎn)稱(chēng)：方圓支承            公告編號：2016－010

馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司

關(guān)于深圳證券交易所 《關(guān)于馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司的重組問(wèn)詢(xún)函》的回復的補充公告

馬鞍山方圓回轉支承股份公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”、“本公司”或“方圓支承”）于2016年1月6日收到深圳證券交易所《關(guān)于對馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司的重組問(wèn)詢(xún)函》（中小板重組問(wèn)詢(xún)函（需行政許可）【2015】第 72 號）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“問(wèn)詢(xún)函”），并于2016年1月12日披露了《馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司關(guān)于深圳證券交易所 《關(guān)于馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司的重組問(wèn)詢(xún)函》的回復》，詳見(jiàn)2016年1月12日巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)?，F對上述《問(wèn)詢(xún)函》中問(wèn)題3“你公司 2014 年度財務(wù)報告被會(huì )計師出具保留意見(jiàn)審計報告，根據利安達會(huì )計師事務(wù)所出具的專(zhuān)項說(shuō)明，保留意見(jiàn)所涉及事項的重大影響將通過(guò)本次重組予以消除。根據報告書(shū)，本次重組能否獲得中國證監會(huì )的核準以及核準時(shí)間存在不確定性，存在保留意見(jiàn)無(wú)法消除的風(fēng)險。請補充披露：（1）通過(guò)本次重組能夠消除保留意見(jiàn)所涉及事項的重大影響的具體依據， 并請獨立財務(wù)顧問(wèn)就本次重組是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第（二）款的規定進(jìn)行核查并發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)；（2）若保留意見(jiàn)無(wú)法消除，請結合公司目前經(jīng)營(yíng)情況及未來(lái)經(jīng)營(yíng)預期分析保留意見(jiàn)涉及事項對公司可能的影響并提示相關(guān)風(fēng)險。”的回復進(jìn)行補充說(shuō)明：

公司2014年度審計報告被出具保留意見(jiàn)，根據瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》，導致保留意見(jiàn)的事項為：截至2014年12月31日，方圓支承母公司資產(chǎn)負債表列示的遞延所得稅資產(chǎn)賬面價(jià)值 11,466,305.17 元。公司無(wú)法提供充分、適當的證據證明很可能獲得足夠的用來(lái)抵扣上述可抵扣暫時(shí)性差異的未來(lái)應納稅所得額。若不確認上述遞延所得稅資產(chǎn)11,466,305.17元，相應地，所得稅費用將增加11,466,305.17元，凈利潤和股東權益亦同時(shí)減少11,466,305.17元?？鄢撚绊懡痤~后導致方圓股份公司2014年度歸屬于母公司的凈利潤由2,080,870.69元變?yōu)?/span>-9,385,434.48元，公司由盈利狀態(tài)變?yōu)樘潛p狀態(tài)。

公司擬通過(guò)發(fā)行股份的方式向新光控股集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新光集團”）、自然人虞云新購買(mǎi)其合計持有的浙江萬(wàn)廈房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“萬(wàn)廈房產(chǎn)”）100%股權和浙江新光建材裝飾城開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新光建材城”）100%股權；并同時(shí)向不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次重大資產(chǎn)重組”）。

公司籌劃重大資產(chǎn)重組期間，聘請利安達會(huì )計師事務(wù)所對上述事項進(jìn)行了專(zhuān)項審核，根據利安達會(huì )計師事務(wù)所出具的《關(guān)于馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司2014年度審計報告保留意見(jiàn)所涉及事項的重大影響將通過(guò)重大資產(chǎn)重組予以消除的專(zhuān)項說(shuō)明》（利安達專(zhuān)字【2015】第2095號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“專(zhuān)項說(shuō)明”）上述保留意見(jiàn)將通過(guò)本次重大資產(chǎn)重組予以消除。該專(zhuān)項說(shuō)明已于2015年12月28日在公司指定信息披露媒體公告?，F就專(zhuān)項說(shuō)明中所述“為進(jìn)一步改善方圓支承的財務(wù)經(jīng)營(yíng)狀況，在本次重組實(shí)施完畢后，浙江萬(wàn)廈、新光建材將其旗下商業(yè)運營(yíng)及管理業(yè)務(wù)交由方圓支承直接經(jīng)營(yíng)和管理?！庇嘘P(guān)情況補充說(shuō)明如下：

一、本次重組完成后，上市公司將參與標的公司旗下商業(yè)物業(yè)的運營(yíng)和管理

根據公司與本次重大資產(chǎn)重組的交易對方新光集團及虞云新簽署的《發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》的相關(guān)約定：“在本次重組實(shí)施完畢且新光集團成為公司控股股東后，為進(jìn)一步改善公司的財務(wù)經(jīng)營(yíng)狀況，浙江萬(wàn)廈、新光建材將其各自旗下商業(yè)運營(yíng)及管理業(yè)務(wù)交由公司直接經(jīng)營(yíng)和管理”。

二、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)模式

本次重大資產(chǎn)重組完成后，方圓支承將直接參與萬(wàn)廈房產(chǎn)和新光建材城旗下的商業(yè)物業(yè)的運營(yíng)和管理。商業(yè)服務(wù)內容包括：負責項目的開(kāi)業(yè)籌辦與運營(yíng)管理的組織實(shí)施、負責市場(chǎng)調研與項目經(jīng)營(yíng)定位、負責與運營(yíng)管理的各項規章制度、購物中心商業(yè)規劃、招商計劃與實(shí)施方案、經(jīng)營(yíng)管理班子組建及經(jīng)營(yíng)管理預算方案的編制、招聘及組建管理團隊等。商業(yè)服務(wù)收入預計按項目整體年收入的15%-20%收取。

方圓支承提供上述服務(wù)并收取相應的報酬，同時(shí)將發(fā)生相關(guān)的人工成本、運營(yíng)費、管理費及與收入相應的稅費。

三、相關(guān)盈利預測情況

方圓支承參與浙江萬(wàn)廈、新光建材旗下上述業(yè)務(wù)的商業(yè)運營(yíng)及管理業(yè)務(wù)方面，按15%收取服務(wù)費用測算，預計產(chǎn)生的利潤如下：

單位：萬(wàn)元

根據敏感性分析，若上述業(yè)務(wù)按20%收取服務(wù)費用，則2016年至2019年合計實(shí)現營(yíng)業(yè)收入21394.97萬(wàn)元，相應的利潤總額將達到12794.37萬(wàn)元。

若上市公司成功實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組，通過(guò)后續補充流動(dòng)資金，上市公司年財務(wù)費用將減少2400萬(wàn)元，該金額接近上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的虧損數額，即使不考慮上市公司原主營(yíng)業(yè)務(wù)的未來(lái)增量，上市公司也能夠達到盈虧平衡。加上新增上述商業(yè)運營(yíng)及管理業(yè)務(wù)收益，上市公司將能夠實(shí)現足夠的應納稅所得額。

公司董事會(huì )認為，通過(guò)上述方案將從根本上改善公司的持續盈利能力。利安達會(huì )計師事務(wù)所審核結論認為，通過(guò)對本次重大資產(chǎn)重組方案的專(zhuān)項核查，其中包括對擬置入資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的質(zhì)量及盈利能力等解決方案的核查，未發(fā)現方圓支承通過(guò)實(shí)施重大資產(chǎn)重組上述保留意見(jiàn)所涉及事項的重大影響不能消除的情況。上述保留意見(jiàn)所涉及事項的重大影響將通過(guò)本次重大資產(chǎn)重組予以消除。

因上述保留意見(jiàn)所涉及事項重大影響的消除前提是重大資產(chǎn)重組方案獲中國證券監督管理委員會(huì )核準并實(shí)施。公司本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)事項能否獲得中國證監會(huì )的核準尚存在不確定性，公司將根據中國證監會(huì )審批的進(jìn)展情況及時(shí)披露有關(guān)信息，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

    特此公告。

馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司

董事會(huì )

2016年1月19日