20160118(09)：關(guān)于公司股票交易異常波動(dòng)的公告

證券代碼：002147               證券簡(jiǎn)稱(chēng)：方圓支承            公告編號：2016－009

馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司

關(guān)于股票交易異常波動(dòng)的公告

一、股票交易異常波動(dòng)的情況介紹

馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”，股票簡(jiǎn)稱(chēng)：方圓支承，股票代碼：002147）股票交易價(jià)格連續兩個(gè)交易日（2016年1月15日、18日）收盤(pán)價(jià)格漲幅偏離值累計超過(guò)20%，根據《深圳證券交易所交易規則》的規定，屬于股票交易異常波動(dòng)的情況。

二、關(guān)注、核實(shí)情況

根據相關(guān)規定的要求，公司進(jìn)行了必要核實(shí)，現對有關(guān)核實(shí)情況說(shuō)明如下：

1、公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處；

2、公司未發(fā)現近期公共傳媒報道了可能或已經(jīng)對本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的未公開(kāi)重大信息；

3、近期公司經(jīng)營(yíng)情況一切正常，內外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境未發(fā)生重大變化；

4、2015年12月28日，公司披露了《馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）》等相關(guān)公告，披露了公司目前正在進(jìn)行的重大資產(chǎn)重組事宜的相關(guān)資料，除此之外，公司不存在關(guān)于本公司的應披露而未披露的重大事項，或處于籌劃階段的重大事項；

5、公司目前不存在控股股東及實(shí)際控制人。經(jīng)核查，公司持股5%以上的股東不存在關(guān)于本公司的應披露而未披露的重大事項，或處于籌劃階段的重大事項；

6、經(jīng)核查，股票異常波動(dòng)期間（2016年1月15日、18日），公司持股5%以上的股東，公司董事、監事及高級管理人員未買(mǎi)賣(mài)公司股票。

7、公司經(jīng)自查不存在違反信息公平披露的情形。

三、是否存在應披露而未披露信息的說(shuō)明

本公司董事會(huì )確認，本公司目前沒(méi)有任何根據深交所《股票上市規則》等有關(guān)規定應予以披露而未披露的事項或與該事項有關(guān)的籌劃、商談、意向、協(xié)議等；董事會(huì )也未獲悉本公司有根據深交所《股票上市規則》等有關(guān)規定應予以披露而未披露的、對本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處。

四、風(fēng)險提示

1、本公司鄭重提醒廣大投資者：公司于2015年12月28日公告的《馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）》中披露了涉及本次交易的“重大風(fēng)險提示”，敬請廣大投資者再次仔細閱讀并注意風(fēng)險。

1.1與本次交易相關(guān)的風(fēng)險

1.1.1本次交易可能終止的風(fēng)險

本次交易有可能面臨因股價(jià)異常波動(dòng)或異常交易可能涉嫌內幕交易而導致暫停、中止或取消的風(fēng)險。同時(shí)，本次交易涉及相關(guān)股東溝通工作、相關(guān)監管機構的報批工作等可能對本次交易方案造成影響的情況，上述工作能否如期順利完成均可能對本次交易的時(shí)間進(jìn)度產(chǎn)生重大影響。此外，在本次交易審核過(guò)程中，交易各方可能需要根據監管機構的要求及各自的訴求不斷調整和完善交易方案，如交易雙方無(wú)法就調整和完善交易方案的措施達成一致，本次交易對方及公司均有可能選擇終止本次交易，提請投資者關(guān)注本次交易可能終止的風(fēng)險。

1.1.2審批風(fēng)險

本次交易尚需方圓支承股東大會(huì )批準及中國證監會(huì )核準。該等核準為本次交易的前提條件，能否通過(guò)核準以及獲得相關(guān)核準的時(shí)間均存在不確定性，提醒投資者注意本次交易的審批風(fēng)險。

1.1.3標的資產(chǎn)評估增值較大的風(fēng)險

根據中通誠評估出具的《資產(chǎn)評估報告》（中通評報字[2015]391號），以2015年7月31日為評估基準日，采用資產(chǎn)基礎法的評估結果作為評估結論：萬(wàn)廈房產(chǎn)截至評估基準日2015年7月31日經(jīng)審計的母公司報表凈資產(chǎn)135,771.75萬(wàn)元，評估值為598,628.94萬(wàn)元，評估增值462,857.19萬(wàn)元，增值率為340.91%。

根據中通誠評估出具的《資產(chǎn)評估報告》（中通評報字[2015]392號），以2015年7月31日為評估基準日，采用資產(chǎn)基礎法的評估結果作為評估結論：新光建材城截至評估基準日2015年7月31日經(jīng)審計的母公司報表凈資產(chǎn)60,979.16萬(wàn)元，評估值520,100.00萬(wàn)元，評估增值459,120.84萬(wàn)元，增值率為752.91%。

雖然評估機構在評估過(guò)程中勤勉、盡責，并嚴格執行了評估的相關(guān)規定，但仍可能出現因未來(lái)實(shí)際情況與評估假設不一致，特別是宏觀(guān)經(jīng)濟波動(dòng)、行業(yè)監管變化，未來(lái)盈利達不到資產(chǎn)評估時(shí)的預測，導致出現標的資產(chǎn)的估值與實(shí)際情況不符的情形。提請投資者注意本次交易存在標的資產(chǎn)盈利能力未達到預期進(jìn)而影響標的資產(chǎn)估值的風(fēng)險。

1.1.4標的資產(chǎn)未能實(shí)現承諾業(yè)績(jì)的風(fēng)險

根據《業(yè)績(jì)承諾補償協(xié)議》，本次交易對方新光集團、虞云新承諾：

（1）標的公司2016年度合計凈利潤不低于14億元，（2）標的公司2016年度與2017年度累計實(shí)現的合計凈利潤不低于27億元；（3）標的公司2016年度、2017年度與2018年度累計實(shí)現的合計凈利潤不低于40億元。上述凈利潤指標指公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤合計數。

上述業(yè)績(jì)承諾系萬(wàn)廈房產(chǎn)、新光建材城管理層基于目前的經(jīng)營(yíng)狀況以及對未來(lái)市場(chǎng)發(fā)展前景，在未來(lái)預測的基礎上做出的綜合判斷。萬(wàn)廈房產(chǎn)、新光建材城未來(lái)盈利的實(shí)現受宏觀(guān)經(jīng)濟、市場(chǎng)環(huán)境、監管政策等因素影響較大。業(yè)績(jì)承諾期內，如以上因素發(fā)生較大變化，則萬(wàn)廈房產(chǎn)、新光建材城存在業(yè)績(jì)承諾無(wú)法實(shí)現的風(fēng)險，可能導致本報告書(shū)披露的上述交易對方業(yè)績(jì)承諾與未來(lái)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況存在差異，提醒投資者注意風(fēng)險。

1.1.5募集資金投資項目的風(fēng)險

本次交易配套募集資金擬用于義烏世貿中心、千島湖皇冠假日酒店及附樓、新光天地三期項目的開(kāi)發(fā)建設及補充流動(dòng)資金。

從市場(chǎng)環(huán)境、競爭態(tài)勢等各個(gè)方面來(lái)看，本次交易配套募集資金投資項目仍面臨一定風(fēng)險，并有可能對該等投資項目的經(jīng)濟效益預期產(chǎn)生負面影響。

1.1.6上市公司審計報告被出具保留意見(jiàn)風(fēng)險

方圓支承2014年度財務(wù)報告經(jīng)瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具了瑞華審字[2015]48100023號保留意見(jiàn)的審計報告。利安達已出具《關(guān)于馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司2014年度審計報告保留意見(jiàn)所涉及事項的重大影響將通過(guò)重大資產(chǎn)重組予以消除的專(zhuān)項說(shuō)明》（利安達專(zhuān)字【2015】第2095號），上述保留意見(jiàn)中所述事項的重大影響將通過(guò)本次重大資產(chǎn)重組予以消除。但本次重大資產(chǎn)重組能否獲得中國證監會(huì )的核準，以及獲得核準并實(shí)施完成的時(shí)間存在不確定性，因此公司存在保留意見(jiàn)無(wú)法消除的風(fēng)險，提請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

1.2本次交易完成后的行業(yè)和業(yè)務(wù)風(fēng)險

1.2.1房地產(chǎn)行業(yè)宏觀(guān)調控的風(fēng)險

房地產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展周期與宏觀(guān)經(jīng)濟的發(fā)展周期有著(zhù)較大的正相關(guān)性，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)受?chē)液暧^(guān)調控政策的影響較大。近年來(lái)，我國宏觀(guān)經(jīng)濟快速發(fā)展，房地產(chǎn)行業(yè)亦呈現了良好的發(fā)展態(tài)勢，但是部分地區出現了房?jì)r(jià)漲幅較大的現象。為規范房地產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展，2005年至2014年國家開(kāi)始對房地產(chǎn)業(yè)加大宏觀(guān)調控力度，陸續在行業(yè)政策、土地政策、信貸政策、稅收政策等方面出臺了一系列限制性措施，這些政策對房地產(chǎn)企業(yè)在土地取得、項目開(kāi)發(fā)、直接和間接融資等方面產(chǎn)生較大影響；2015年以來(lái)，我國房地產(chǎn)市場(chǎng)的融資環(huán)境從總體偏緊進(jìn)入階段性總體偏松，自2015年2月4日宣布降準起，中央人民銀行已連續8次降準降息，降準降息有助于活躍貨幣市場(chǎng)和資本市場(chǎng)。因此，國家相關(guān)房地產(chǎn)宏觀(guān)調控政策將對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響。

1.2.2房地產(chǎn)行業(yè)市場(chǎng)競爭加劇的風(fēng)險

隨著(zhù)消費者購房消費日趨成熟，中央、地方政府對房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展的宏觀(guān)調控政策的不斷出臺和完善，房地產(chǎn)市場(chǎng)的競爭必然日趨激烈，房地產(chǎn)企業(yè)優(yōu)勝劣汰的趨勢正逐步顯現。目前，萬(wàn)廈房產(chǎn)、新光建材城的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)和商業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)主要集中在金華、義烏等區域經(jīng)濟比較發(fā)達的二、三線(xiàn)城市，這些城市目前正受到國內一線(xiàn)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商的青睞，萬(wàn)科、中海地產(chǎn)、保利地產(chǎn)、招商地產(chǎn)等國內知名地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商紛紛進(jìn)軍這些二、三線(xiàn)城市。因此，萬(wàn)廈房產(chǎn)、新光建材城面臨的市場(chǎng)競爭日趨激烈。

1.2.3業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險

（1）項目開(kāi)發(fā)、建設風(fēng)險

房地產(chǎn)項目開(kāi)發(fā)周期長(cháng)，投資大，涉及上下游行業(yè)廣，配套合作單位多。房地產(chǎn)項目通常需要經(jīng)過(guò)項目論證、土地“招拍掛”、整體規劃、建筑設計、施工、營(yíng)銷(xiāo)、售后服務(wù)等階段，要接受規劃、國土、建設、房管、消防和環(huán)保等多個(gè)政府部門(mén)的審批和監管，這使得標的公司對項目開(kāi)發(fā)控制的難度增大。如果項目在某個(gè)開(kāi)發(fā)環(huán)節出現問(wèn)題，如產(chǎn)品定位偏差、不符合政府最新出臺政策、政府部門(mén)溝通不暢、施工方案選定不科學(xué)、合作單位配合不力、項目管理和組織不力等，可能會(huì )直接或間接地導致項目開(kāi)發(fā)周期延長(cháng)、成本上升，造成項目預期經(jīng)營(yíng)目標難以如期實(shí)現。此外，房地產(chǎn)項目建設周期較長(cháng)，一般通常需要1-2年建設期，在項目施工過(guò)程中，容易受到各種不確定因素（如意外安全事故、設計圖紙未及時(shí)提供、惡劣天氣等）影響，從而導致項目延遲完成、降低資源使用效率。

（2）收入、利潤增長(cháng)不均衡的風(fēng)險

鑒于房地產(chǎn)項目開(kāi)發(fā)周期較長(cháng)，收入確認方式較為嚴格，因此可能存在年度之間收入、利潤增長(cháng)不均衡性的風(fēng)險，或者季度之間收入、利潤差異較大的風(fēng)險。

（3）銷(xiāo)售和物業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險

如果項目開(kāi)發(fā)前期市場(chǎng)調研不充分，開(kāi)發(fā)出來(lái)的商品房不符合當地市場(chǎng)的需求，則會(huì )存在銷(xiāo)售和物業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。另外，由于普通消費者購房通常采用銀行按揭的方式進(jìn)行，若中國人民銀行提高個(gè)人住房商業(yè)按揭基準利率和公積金按揭貸款利率，則會(huì )提高購房者的按揭融資成本，降低潛在客戶(hù)的購買(mǎi)力。

（4）工程質(zhì)量及安全事故風(fēng)險

在房地產(chǎn)項目開(kāi)發(fā)過(guò)程中，如果項目的施工質(zhì)量存在問(wèn)題，輕則不能通過(guò)政府質(zhì)檢部門(mén)的驗收或者引發(fā)客戶(hù)的投訴，增加額外維修成本；如發(fā)生嚴重質(zhì)量事故或其他安全事故，有可能導致整個(gè)項目停工整改和重大賠償，對公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)都有可能造成重大影響。

（5）標的公司財務(wù)風(fēng)險

A、資金占用風(fēng)險

截至本報告書(shū)摘要出具之日，新光集團不存在對標的公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情形，且新光集團已出具承諾：標的資產(chǎn)注入上市公司后，新光集團作為上市公司控股股東，將按照中國證監會(huì )、深交所相關(guān)規定，杜絕與標的公司之間的非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況。但敬請投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險。

B、籌資風(fēng)險

房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)所需的資金量一般都非常大，除利用自有資金外，還需利用預售收回的資金、銀行借款等其他方式。一旦國家經(jīng)濟形勢發(fā)生重大變化，或產(chǎn)業(yè)政策、信貸政策發(fā)生重大變化，標的公司存在由于資金籌集困難，從而影響其擴大經(jīng)營(yíng)規模及快速發(fā)展的風(fēng)險。

（6）區域經(jīng)營(yíng)及區域擴張風(fēng)險

房地產(chǎn)行業(yè)具有明顯的地域性特征。不同的區域市場(chǎng)，消費群體的購買(mǎi)力水平及消費偏好各有差異，區域的產(chǎn)業(yè)構成及發(fā)展各有差異，開(kāi)發(fā)商面對的供應商、政府機構、金融機構、合作單位有很大不同，只有對某一區域市場(chǎng)有深入理解的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)才能占據一定的市場(chǎng)份額。公司目前主要項目集中在浙江省，如果相關(guān)區域的房地產(chǎn)市場(chǎng)出現波動(dòng)，將影響公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)。

同時(shí)，隨著(zhù)萬(wàn)廈房產(chǎn)和新光建材城近年來(lái)不斷擴大項目區域，對萬(wàn)廈房產(chǎn)和新光建材城在不同區域協(xié)同發(fā)展的戰略與其經(jīng)營(yíng)規模及管理能力要求進(jìn)一步提高，未來(lái)可能面臨管理能力不能有效滿(mǎn)足項目需求的管理風(fēng)險。

1.3其他風(fēng)險

1.3.1本次重組后大股東的控制風(fēng)險

本次交易完成后，新光集團將成為上市公司控股股東；周曉光、虞云新夫婦將成為上市公司的實(shí)際控制人。雖然新光集團及周曉光、虞云新夫婦已經(jīng)出具承諾，保證在本次重組完成后，切實(shí)保障上市公司在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機構、人員、財務(wù)方面的獨立運作。新光集團仍然可能通過(guò)上市公司董事會(huì )或通過(guò)行使股東表決權等方式對上市公司的人事、經(jīng)營(yíng)決策等進(jìn)行不當控制，從而損害上市公司及上市公司其他股東的利益。

1.3.2股票價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險

公司股票市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)不僅取決于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)，還受宏觀(guān)經(jīng)濟周期、利率、匯率、資金供求關(guān)系等因素的影響，同時(shí)也會(huì )因國際、國內政治經(jīng)濟形勢及投資者心理因素的變化而產(chǎn)生波動(dòng)。公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規的要求規范運作，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，以保障廣大投資者的利益。敬請投資者注意投資風(fēng)險，謹慎投資。

1.3.3并購整合的風(fēng)險

本次交易完成后，萬(wàn)廈房產(chǎn)和新光建材城將成為上市公司的全資子公司。本次重組前，公司與萬(wàn)廈房產(chǎn)和新光建材城在主營(yíng)業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)模式、企業(yè)內部運營(yíng)管理系統等方面存在差異，將為公司日后整合帶來(lái)一定難度。如公司的組織管理體系和人力資源不能滿(mǎn)足資產(chǎn)規模擴大后對管理制度和管理團隊的要求，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jì)提升將受到一定影響，上市公司與萬(wàn)廈房產(chǎn)和新光建材城之間能否順利實(shí)現整合并實(shí)現預期效益，存在一定風(fēng)險。

1.3.4其他風(fēng)險

本公司不排除因政治、經(jīng)濟、自然災害等其他不可控因素帶來(lái)不利影響的可能性。

2、《證券時(shí)報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)為公司選定的信息披露媒體，公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準，請廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險。

特此公告。

馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司

董事會(huì )

2016年1月18日