20160111(04)：公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)修訂說(shuō)明公告

證券代碼：002147               證券簡(jiǎn)稱(chēng)：方圓支承            公告編號：2016－004

馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司

關(guān)于發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金

暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)修訂說(shuō)明公告

馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2015年12月28日，在指定信息披露媒體上披露了《馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)》等相關(guān)文件，根據深圳證劵交易所《關(guān)于對馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司的重組問(wèn)詢(xún)函》（中小板重組問(wèn)詢(xún)函（需行政許可）【2015】第 72 號）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“問(wèn)詢(xún)函”）的要求，公司會(huì )同中介機構對重組報告書(shū)等文件進(jìn)行了補充和修訂，主要情況如下（如無(wú)特殊說(shuō)明，本公告中簡(jiǎn)稱(chēng)與重組預案中的簡(jiǎn)稱(chēng)具有相同含義）。

一、《重組報告書(shū)》“第四節  標的資產(chǎn)基本情況”之“十三、標的資產(chǎn)的評估情況”之“（五）評估增值原因的說(shuō)明”之“3、交易標的評估增值的原因及合理性”中補充披露交易標的評估增值的原因及合理性。

二、《重組報告書(shū)》“第四節  標的資產(chǎn)基本情況”之“十四、其他情況”之“（七）標的公司業(yè)績(jì)承諾合理性、可實(shí)現性以及未來(lái)盈利能力的穩定性情況”中補充披露交易標的承諾業(yè)績(jì)較報告期凈利潤增幅較大的原因，標的資產(chǎn)的土地儲備情況、后續開(kāi)發(fā)計劃、銷(xiāo)售計劃等及交易標的承諾業(yè)績(jì)的合理性、可實(shí)現性以及未來(lái)盈利能力的穩定性等。

三、《重組報告書(shū)》“第九節  本次交易的合規性分析”之“二、本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條要求的說(shuō)明”之“（三）上市公司最近一年財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具保留意見(jiàn)審計報告”中補充披露本次重組能夠消除保留意見(jiàn)所涉及事項的重大影響的具體依據，并在“重大風(fēng)險提示”及“第十五節  風(fēng)險因素”之“一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險”之“（七）若保留意見(jiàn)無(wú)法消除，公司存在虧損的風(fēng)險”中補充披露若保留意見(jiàn)無(wú)法消除，公司存在虧損的風(fēng)險。

四、《重組報告書(shū)》“第十二節  財務(wù)會(huì )計信息”之“二、上市公司備考財務(wù)報表”之“（三）備考財務(wù)報表商譽(yù)確認”中補充披露備考財務(wù)報表商譽(yù)確認是否符合《企業(yè)會(huì )計準則》相關(guān)規定。

五、《重組報告書(shū)》“第四節  標的資產(chǎn)基本情況”之“十四、其他情況”之“（六）標的公司最近三年的重大資產(chǎn)收購情況”中補充披露報告期內萬(wàn)廈房產(chǎn)同一控制下的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、利潤總額及對萬(wàn)廈房產(chǎn)主要財務(wù)指標的影響；交易標的報告期主營(yíng)業(yè)務(wù)是否發(fā)生變化，是否符合《<首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法>第十二條發(fā)行人最近3年內主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化的適用意見(jiàn)——證券期貨法律適用意見(jiàn)第3號》的相關(guān)規定以及《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《首發(fā)管理辦法》”）第十二條的規定。

六、《重組報告書(shū)》“第十一節  管理層討論與分析”之“三、標的公司經(jīng)營(yíng)情況分析”之“（二）盈利能力分析”之“10、標的公司最近三年凈利潤大幅增長(cháng)的原因及其合規性分析”中補充披露標的公司存貨項目開(kāi)發(fā)與竣工進(jìn)度、預售或已售面積、項目所在地房地產(chǎn)供求與價(jià)格走勢情況等；補充披露交易標的最近三年營(yíng)業(yè)收入、凈利潤大幅增長(cháng)的原因及合理性；新光建材城2012至2014年度非經(jīng)常性損益占比較高的原因、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)是否存在對非經(jīng)常性損益的重大依賴(lài)；交易標的是否存在最近一個(gè)會(huì )計年度的凈利潤主要來(lái)自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益的情形，是否符合《首發(fā)管理辦法》第三十七條第四款的規定；結合交易標的的業(yè)務(wù)模式、現金流量狀況、同行業(yè)公司對比等說(shuō)明報告期發(fā)生資金拆出業(yè)務(wù)的原因和合理性、資金拆借利率水平及公允性、該項業(yè)務(wù)的可持續性，以及與資金拆入方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否存在非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情形。

七、《重組報告書(shū)》“第十三節 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”之“二、關(guān)聯(lián)交易”之“（三）本次交易完成后公司新增關(guān)聯(lián)交易情況”之“3、關(guān)聯(lián)方資金拆借情況”中補充披露報告期資金占用的情況，并對交易標的是否符合《首發(fā)管理辦法》第二十七條的規定進(jìn)行說(shuō)明。

八、《重組報告書(shū)》“第九節 本次交易的合規性分析”之“四、標的資產(chǎn)符合《首發(fā)辦法》規定的發(fā)行條件”中補充披露交易標的是否符合《首發(fā)管理辦法》第二十一條、第三十三條的規定。

九、《重組報告書(shū)》“第四節  標的資產(chǎn)基本情況”之“九、主要資產(chǎn)權屬狀況、主要負債情況及對外擔保情況”之“（一）主要資產(chǎn)權屬狀況”之“6、標的公司同一房地產(chǎn)項目在存貨、投資性房地產(chǎn)、在建工程之間的劃分原則及依據”中補充披露報告期交易標的同一房地產(chǎn)項目在存貨、投資性房地產(chǎn)、在建工程之間的劃分原則及依據，相應的賬面價(jià)值、資產(chǎn)明細構成、建筑面積、已銷(xiāo)或已租面積、收益確認及占比情況。

十、《重組報告書(shū)》“第十一節  管理層討論與分析”之“三、標的公司經(jīng)營(yíng)情況分析”之“（二）盈利能力分析”之“8、毛利率變動(dòng)分析”中補充披露交易標的2015年1-7月物業(yè)出租毛利率大幅降低的原因和合理性。

十一、《重組報告書(shū)》“第十六節 其他重大事項”之“九、標的資產(chǎn)涉及的相關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰情況”之“（二）行政處罰情況”中補充披露交易標的在報告期內是否存在違法違規行為、是否存在被行政處罰或立案調查的情況。

十二、《重組報告書(shū)》“第四節 標的資產(chǎn)基本情況”之“九、主要資產(chǎn)權屬狀況、主要負債情況及對外擔保情況”之“（一）主要資產(chǎn)權屬狀況”之“5、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)情況”中補充披露建德新越的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)到期是否續展；萬(wàn)廈房產(chǎn)及建德新越房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)如需續展，預計的續展時(shí)間、續展是否存在實(shí)質(zhì)性障礙、逾期未續展對未來(lái)經(jīng)營(yíng)的影響。

十三、《重組報告書(shū)》“第四節 標的資產(chǎn)基本情況”之“九、主要資產(chǎn)權屬狀況、主要負債情況及對外擔保情況”之“（一）主要資產(chǎn)權屬狀況”之“2、投資性房地產(chǎn)情況”中補充披露新光天地一至五層商鋪用于抵押擔保的具體情況、涉及的借款規模及期限、房屋產(chǎn)權證辦理時(shí)間。

十四、《重組報告書(shū)》“第十一節 管理層討論與分析”之“四、交易完成后上市公司財務(wù)狀況、盈利能力及未來(lái)趨勢分析”之“（一）公司的資產(chǎn)負債情況及財務(wù)安全性”之“3、本次收購前后償債能力比較分析”中補充披露上市公司備考資產(chǎn)負債率較同行業(yè)公司偏高的原因；在《重組報告書(shū)》“重大風(fēng)險提示”及“第十五節  風(fēng)險因素”之“二、本次交易完成后的行業(yè)和業(yè)務(wù)風(fēng)險”之“（三）業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險”之“7、資產(chǎn)負債率上升的風(fēng)險”中補充披露上市公司資產(chǎn)負債率上升的風(fēng)險并在《重組報告書(shū)》“第十一節 管理層討論與分析”之“四、交易完成后上市公司財務(wù)狀況、盈利能力及未來(lái)趨勢分析”之“（一）公司的資產(chǎn)負債情況及財務(wù)安全性”之“3、本次收購前后償債能力比較分析”中補充披露標的公司面臨的財務(wù)風(fēng)險應對措施。

十五、《重組報告書(shū)》“第十一節 管理層討論與分析”之“四、交易完成后上市公司財務(wù)狀況、盈利能力及未來(lái)趨勢分析”之“（四）本次交易對公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構成、經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰略和業(yè)務(wù)管理模式、對公司持續經(jīng)營(yíng)能力的影響”中補充披露本次交易對公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構成、經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰略和業(yè)務(wù)管理模式、對公司持續經(jīng)營(yíng)能力的影響；在《重組報告書(shū)》“第七節  募集配套資金情況”之“二、本次募集配套資金投資項目的情況”之“（四）募集配套資金投資項目的使用計劃進(jìn)度和預期收益”中補充披露募集配套資金投資項目的使用計劃進(jìn)度和預期收益；在《重組報告書(shū)》“第五節  標的資產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況”之“四、原材料采購及主要供應商情況”之“（二）報告期內標的公司前五大供應商情況”之“5、萬(wàn)廈房產(chǎn)、新光建材城的董事、監事、高級管理人員、其他關(guān)聯(lián)方在其前五名供應商中所占權益情況”及“第五節  標的資產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況”之“五、產(chǎn)品銷(xiāo)售及主要客戶(hù)情況”之“（四）報告期內主要客戶(hù)情況”“3、萬(wàn)廈房產(chǎn)、新光建材城的董事、監事、高級管理人員、其他關(guān)聯(lián)方在其前五名客戶(hù)中所占權益情況”中分別補充披露萬(wàn)廈房產(chǎn)、新光建材城的董事、監事、高級管理人員、其他關(guān)聯(lián)方在其前五名供應商或客戶(hù)中所占權益情況。

公司修訂后的重組報告書(shū)全文將在指定信息披露媒體上進(jìn)行披露，投資者在了解本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)信息時(shí)應以本次披露內容為準。

特此公告。

馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司

董事會(huì )

2016年1月11日