Announcement 新光圓成股份有限公司
關(guān)于2016年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告
一、日常關(guān)聯(lián)交易概述
1、為了規范公司的經(jīng)營(yíng)行為，保護公司及股東的合法利益，根據有關(guān)法律法規規定，就新光圓成股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）全資子公司浙江萬(wàn)廈房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“萬(wàn)廈房產(chǎn)”）與關(guān)聯(lián)公司浙江新光飾品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新光飾品”）、義烏萬(wàn)廈園林綠化工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“萬(wàn)廈園林”）與關(guān)聯(lián)公司浙江新光物業(yè)服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新光物業(yè)”）、義烏世茂中心發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“義烏世茂”）與關(guān)聯(lián)公司浙江新光裝飾設計工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新光裝飾設計”）、建德新越置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“建德新越”）及義烏世茂與關(guān)聯(lián)公司浙江光道照明技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“光道照明”）、東陽(yáng)市云禾置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“云禾置業(yè)”）與關(guān)聯(lián)公司東陽(yáng)市德克建材有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“德克建材”）的2016年度日常關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行了預計，具體情況如下：
注：由于本年度公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組，截至2016年7月，公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項實(shí)施完畢，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生較大變化，故無(wú)法在2015年報披露前預計2016年度日常關(guān)聯(lián)交易。根據目前已簽訂的2016年度日常關(guān)聯(lián)交易合同，本次充分預估了本年度可能發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總額度。
2、上述關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司2016年10月27日召開(kāi)的第四屆董事會(huì )第六次會(huì )議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事周曉光、虞云新、周義盛對本議案進(jìn)行了回避表決，無(wú)需提交股東大會(huì )審議。
3、本次關(guān)聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組情況。
4、公司與前述關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總額：
除本次披露的日常關(guān)聯(lián)交易外，公司與前述關(guān)聯(lián)人未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
2、關(guān)聯(lián)方履約能力分析：上述關(guān)聯(lián)方經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協(xié)議，上述公司不存在履約風(fēng)險。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內容
（一）定價(jià)政策及定價(jià)依據
公司與關(guān)聯(lián)方單位之間的交易均遵循獨立主體、公平合理的定價(jià)原則，按市場(chǎng)價(jià)格為基礎，不存在價(jià)格溢價(jià)或價(jià)格折扣的現象。交易價(jià)款根據約定的價(jià)格和實(shí)際交易數量計算，付款安排和結算方式參照合同約定執行。
（二）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
1、萬(wàn)廈房產(chǎn)與新光飾品簽署的《房屋租賃合同》，主要條款如下：
甲方：新光飾品
乙方：萬(wàn)廈房產(chǎn)
（1）租賃標的：房屋坐落義烏市青口工業(yè)區；樓層1-2層；面積1600平方米
（2）租賃期限：自2016年1月1日至2018年12月31日
（3）用途：乙方營(yíng)業(yè)使用，具體房屋的使用安排由乙方自由決定。
（4）租金及使用方式：2016年度年租金為131,449.00元，從第二年起，每年租金上浮5%，租金于每年12月25日前付清。租賃期間未滿(mǎn)甲、乙雙方不得中途退租，如有中途情況確需中途退租，任何一方需提前一個(gè)月書(shū)面告知對方，征得對方同意方可退租。
（5）水電費及其他費用：由甲方免費向乙方提供獨立的供水計量設施；電費由乙方支付；辦理登記租賃等手續費用由甲方支付；房屋使用過(guò)程中，由相關(guān)管理部門(mén)收取的費用由乙方自行承擔。
2、萬(wàn)廈園林與新光物業(yè)簽署的《綠化養護委托合同》，主要條款如下：
甲方：新光物業(yè)
乙方：萬(wàn)廈園林
（1）養護期限：自2016年1月1日至2016年12月31日
（2）養護地點(diǎn)及養護面積：義烏市新科路新科花園，養護面積27000平方米；義烏市貝村路歐景花園A區，養護面積45666平方米；義烏市貝村路歐景花園B區，養護面積24039平方米；金華歐景名城小區，養護面積45824平方米。
（3）費用與支付：養護的基本費用是13元/平方米/年（含稅），根據上述養護面積，總費用分別為351,000.00元/年、593,658.00元/年、312,507.00元/年、595,712.00元/年,由甲方每月30日前按平均每月費用向乙方支付。由甲方委托管理的綠化面積增加，則按以上標準增加相應養護費用給乙方。付款方式為銀行電匯或轉賬支票。
3、義烏世茂與新光裝飾設計簽署的《施工合同》，主要條款如下：
甲方：義烏世茂
乙方：新光裝飾設計
（1）工程名稱(chēng)：義烏世貿中心A、B、C棟飄窗窗臺工程
（2）工程地點(diǎn)：義烏市福田路與城北路交叉口
（3）承包范圍：義烏世貿中心A、B、C棟標準層封木工板飄窗臺及刷灰漆工程
（4）合同價(jià)款：本工程暫定合同總價(jià)1,334,000.00元。實(shí)際造價(jià)以結算為準。
（5）工程款支付：第一筆進(jìn)度款于合同簽訂后7個(gè)工作日內，甲方支付乙方合同的30%；第二筆進(jìn)度款于工程量完成80%，甲方支付乙方合同價(jià)的30%；工程竣工驗收合格及結算送審審核確認后15天內付至結算審核總價(jià)的97%，剩余3%作為工程保修金，保修期限為1年，于保修期結束后支付。本工程乙方需向甲方提供正規工程發(fā)票。
（6）工期：本合同工期為30日歷天。具體開(kāi)工時(shí)間以甲方書(shū)面開(kāi)工通知為準。
（7）安全、質(zhì)量要求：施工期間一切安全由乙方負責，確保安全無(wú)事；質(zhì)量要求必須達到施工圖設計要求及相關(guān)標準、規范。
4、義烏世茂與光道照明簽署的《供貨合同》，主要條款如下：
采購方（買(mǎi)方）：義烏世茂
供應商（賣(mài)方）：光道照明
（1）合同范圍：義烏世貿中心ABC住宅樓一樓、五樓電梯廳吊燈的供貨；義烏世貿中心室外及屋面景觀(guān)燈具的供貨。
（2）合同總價(jià)款分別為184,922.00元整及670,490.00元整。
（3）質(zhì)量標準：按技術(shù)要求執行，合格并一次性通過(guò)驗收。
（4）支付方式：簽訂合同前賣(mài)方支付合同總價(jià)8%的履約保證金；合同生效后7天內，在賣(mài)方提供了相應的技術(shù)資料和經(jīng)雙方確認的供貨計劃后，買(mǎi)方向賣(mài)方支付合同款的10%作為定金；貨到工地開(kāi)箱驗收合格后7天內付至合同款的70%（含定金）；安裝調試驗收合格后10天（或設備運到工地開(kāi)箱驗收合格后至安裝調試驗收合格超過(guò)10個(gè)月后10天內）內付至合同款的80%；賣(mài)方提供一式三份的結算資料，經(jīng)買(mǎi)方結算審核雙方確認后28天內，付至結算總價(jià)的95%，余下的5%作為質(zhì)量保證金，在設備質(zhì)保期滿(mǎn)且無(wú)質(zhì)量問(wèn)題扣除相應責任款后全部不計息付清。
（5）交貨時(shí)間及地點(diǎn)：交貨時(shí)間分別為2016年3月30日和2016年7月16日（具體以項目部書(shū)面通知為準，根據項目進(jìn)度分批進(jìn)場(chǎng)，供貨周期30日歷天）；交貨地點(diǎn)為義烏世貿中心項目工地買(mǎi)方指定地點(diǎn)。
（6）保修期：自簽訂工程竣工驗收合格證之日起計，總共二十四個(gè)月。
5、建德新越與光道照明簽署的《供貨合同》，主要條款如下：
采購方（買(mǎi)方）：建德新越
供應商（賣(mài)方）：光道照明
（1）合同范圍：千島湖皇冠假日酒店室外、附樓與管理用房的室外路燈、室外景觀(guān)等部位招標范圍所用燈具的供貨；酒店室內1-3層公區燈具、3-9層客房燈具及走廊燈具、地下1層后勤辦公區燈具的供貨；酒店服務(wù)區及車(chē)庫、附樓與管理用房、室外景觀(guān)泳池及噴泉等部位所用燈具的供貨；酒店公區區域裝飾花燈的供貨與安裝；酒店客房工藝燈具的供貨與安裝。
（2）合同總價(jià)款分別為980,000.00元整、1,867,089.00元整、420,000.00元整、3,000,000.00元整及719,737.00元整。
（3）質(zhì)量標準：按技術(shù)要求執行，合格并一次性通過(guò)驗收。
（4）支付方式：簽訂合同前賣(mài)方支付合同總價(jià)8%的履約保證金；合同生效后7天內，在賣(mài)方提供了相應的技術(shù)資料和經(jīng)雙方確認的供貨計劃后，買(mǎi)方向賣(mài)方支付合同款的10%作為定金；貨到工地開(kāi)箱驗收合格后7天內付至合同款的70%（含定金）；安裝調試驗收合格后10天（或設備運到工地開(kāi)箱驗收合格后至安裝調試驗收合格超過(guò)10個(gè)月后10天內）內付至合同款的80%；賣(mài)方提供一式三份的結算資料，經(jīng)買(mǎi)方結算審核雙方確認后28天內，付至結算總價(jià)的95%，余下的5%作為質(zhì)量保證金，在設備質(zhì)保期滿(mǎn)且無(wú)質(zhì)量問(wèn)題扣除相應責任款后全部不計息付清。
（5）交貨時(shí)間及地點(diǎn)：交貨時(shí)間分別為2016年4月25日、2016年4月30日、2016年3月30日、2016年4月30日及2016年4月25日（具體以項目部書(shū)面通知為準）；交貨地點(diǎn)為千島湖皇冠假日酒店項目工地買(mǎi)方指定地點(diǎn)。
（6）保修期：自簽訂工程竣工驗收合格證之日起計，總共二十四個(gè)月。
6、云禾置業(yè)與德克建材尚未簽署協(xié)議
四、關(guān)聯(lián)交易的目的及對上市公司的影響
1、公司與上述關(guān)聯(lián)方之間有著(zhù)良好的合作關(guān)系，雙方能充分保證提供合格優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品及服務(wù)。
2、上述關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格依據公平、合理確定，不存在損害公司和全體股東利益的行為。
3、為保證雙方生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要的連續性，在遵循了市場(chǎng)公開(kāi)、公平、公正的原則及不損害中小股東利益的條件下，正常的關(guān)聯(lián)交易有利于關(guān)聯(lián)雙方充分實(shí)現資源互補，達到互惠互利的目的。
4、上述關(guān)聯(lián)交易事項不會(huì )對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果及獨立性產(chǎn)生重大影響，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不會(huì )因此次關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴(lài)。
五、獨立董事的相關(guān)意見(jiàn)
1、獨立董事事前認可
經(jīng)核查，獨立董事認為：該議案的關(guān)聯(lián)交易是公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需，符合公司的業(yè)務(wù)發(fā)展需求，并遵循了公平、公正、公開(kāi)的交易原則，所有交易符合國家相關(guān)法律、法規及規章制度的要求，不存在損害公司及股東特別是中小股東的利益情形。我們同意將本議案提交公司董事會(huì )審議。
2、獨立董事獨立意見(jiàn)
經(jīng)核查，獨立董事認為：公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的實(shí)際需要。交易遵循了客觀(guān)、公平、公允的原則，符合公司及全體股東利益，未發(fā)現損害其他中小股東利益的情形。該事項已經(jīng)公司第四屆董事會(huì )第六次會(huì )議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，決策程序合法合規，符合《深圳證券交易所股票上市規則》等規則的要求。因此，我們同意公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)事項。
六、備查文件
1、公司第四屆董事會(huì )第六次會(huì )議；
2、獨立董事關(guān)于公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易的事前認可及獨立意見(jiàn)；
特此公告。
新光圓成股份有限公司
董事會(huì )
2016年10月27日
