Announcement 新光圓成股份有限公司
關(guān)于全資子公司收購股權的公告
一、交易概述
新光圓成股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”） 全資子公司浙江新光建材裝飾城開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新光建材城”）擬以人民幣673.04萬(wàn)元的價(jià)格收購自然人傅國政持有的東陽(yáng)市云禾置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“云禾置業(yè)”）100%股權（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標的股權”）。本次交易完成后，新光建材城將持有云禾置業(yè)100%的股權，云禾置業(yè)成為新光建材城的全資子公司。
2016年8月25日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì )第四次會(huì )議，以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司收購股權的議案》。
根據《深交所股票上市規則》、《公司章程》等相關(guān)制度及備忘錄的規定，本次交易不構成關(guān)聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組，無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議。
二、交易對方的基本情況
姓名：傅國政，持有云禾置業(yè)100%股權，為云禾置業(yè)的法定代表人。
傅國政與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權債務(wù)、人員等方面的不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。
三、交易標的基本情況
1、標的資產(chǎn)基本情況
公司名稱(chēng)：東陽(yáng)市云禾置業(yè)有限公司
企業(yè)類(lèi)型：一人有限責任公司（自然人獨資）
注冊資本：2000萬(wàn)元（截至2016年7月31日實(shí)收資本600萬(wàn)元）
注冊時(shí)間：2015年5月20日
法定代表人：傅國政
注冊地址：浙江省東陽(yáng)市吳寧街道城南西路1號1幢4單元201室
經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)
股權結構：自然人傅國政持有標的公司100%股權
2、最近一年又一期主要財務(wù)數據（經(jīng)審計）：
3、其他說(shuō)明
云禾置業(yè)房產(chǎn)和土地不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據
同致信德（北京）資產(chǎn)評估有限公司對云禾置業(yè)的股東全部權益價(jià)值進(jìn)行了評估，并于2016年8月9日出具了《資產(chǎn)評估報告書(shū)》（同致信德評報字(2016)第205號），評估基準日為2016年7月31日。上述評估報告最終采用資產(chǎn)基礎法評估得出標的公司的股東全部權益價(jià)值的評估結果為673.04萬(wàn)元。
五、交易協(xié)議的主要內容
新光建材城擬與傅國政（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）、浙江博大置業(yè)集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“擔保方”）簽訂《股權轉讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“協(xié)議”），以現金方式收購甲方持有的標的股權。雙方同意以股權評估值為參考，將標的股權轉讓價(jià)格確定為人民幣673.04萬(wàn)元。
在協(xié)議生效之日后的7個(gè)工作日內，新光建材城向監管賬戶(hù)內支付標的股權的全部轉讓款，并在標的股權工商變更登記手續辦理完畢的當日解除賬戶(hù)監管。
甲方同意并承諾在新光建材城向上述監管賬戶(hù)支付股權轉讓總價(jià)款后的7個(gè)工作內辦理完畢標的股權的工商變更登記手續。若甲方未能按時(shí)辦理完成變更登記手續，則新光建材城有權解除合同，并要求甲方立即返回已付的所有款項，甲方還需按照股權轉讓總價(jià)款的20%向新光建材城支付違約金。
新光建材城承諾在2016年8月底前清償標的公司的標的債務(wù)（人民幣266,447,694.44元）的50%，在2016年9月10日前清償剩余的50%。
除上述標的債務(wù)外，股權轉讓交接日之前所產(chǎn)生的與云禾置業(yè)相關(guān)的債權債務(wù)關(guān)系及其他法律責任均由甲方及擔保方承擔連帶責任，股權轉讓交接日后所發(fā)生的與云禾置業(yè)相關(guān)的債權債務(wù)關(guān)系及其他法律責任則由新光建材城承擔。
甲方和擔保方共同保證截至股權變更登記完成之日，云禾置業(yè)不存在任何審計報告已披露外的對外負債/對外擔保/或有事項。如因甲方及云禾置業(yè)在本協(xié)議內所做的各項陳述和保證不實(shí)而造成新光建材城遭受任何損失，則由甲方、擔保方共同及連帶地予以賠償。保證期間自股權變更登記完成之日起3年。
雙方確認并同意，本協(xié)議為附條件生效協(xié)議。本協(xié)議項下標的股權轉讓?xiě)闲鹿饨ú某莾炔考氨竟镜臎Q議程序方能生效，若標的股權轉讓事項未能獲得決議通過(guò)，則標的股權的轉讓不再進(jìn)行，本協(xié)議視為自始未簽署，轉受讓各方應配合將標的股權恢復至本協(xié)議簽署時(shí)之原狀，甲方應將已收到的股權轉讓價(jià)款（如有）應立即全額返還給新光建材城。
六、涉及收購的其他安排
本次交易不涉及人員安置情況，本次交易完成后不產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易或同業(yè)競爭情形。
七、收購的目的和對公司的影響
1、本次收購事項完成后，云禾置業(yè)成為公司的二級全資子公司，有利于提升公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)，符合公司的長(cháng)遠發(fā)展戰略。
2、本次交易使用的資金來(lái)源于自有資金，不會(huì )對公司財務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
4、本次交易完成后，云禾置業(yè)現有物業(yè)產(chǎn)業(yè)將與新光建材城產(chǎn)業(yè)形成互補，在一定程度上會(huì )增厚公司未來(lái)業(yè)績(jì)。
八、備查文件
1、第四屆董事會(huì )第四次會(huì )議決議
2、股權轉讓協(xié)議
3、東陽(yáng)市云禾置業(yè)有限公司審計報告（勤信審字【2016】第11643號）
4、浙江新光建材裝飾城開(kāi)發(fā)有限公司擬收購東陽(yáng)市云禾置業(yè)有限公司100%股權項目資產(chǎn)評估報告書(shū) 同致信德評報字（2016）第205號
5、東陽(yáng)市云禾置業(yè)有限公司財務(wù)報表
新光圓成股份有限公司
董事會(huì )
二Ο一六年八月二十五日
