20210604(059)：關(guān)于深圳證券交易所對公司2020年年報問(wèn)詢(xún)函的回復公告

證券代碼：002147              證券簡(jiǎn)稱(chēng)：*ST新光               公告編號：2021-059

新光圓成股份有限公司

關(guān)于深圳證券交易所對公司2020年年報問(wèn)詢(xún)函的回復公告

新光圓成股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）于2021年5月19日收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對新光圓成股份有限公司 2020年年報的問(wèn)詢(xún)函》（公司部年報問(wèn)詢(xún)函〔2021〕第145號），現對問(wèn)詢(xún)函中相關(guān)事項匯總回復如下：

事項一：你公司2019年財務(wù)報告被年審會(huì )計師出具保留意見(jiàn)，涉及控股股東新光控股集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新光集團”）占用資金的可收回性、重大資產(chǎn)重組誠意金的可收回性、為控股股東提供擔保預計損失三項情形。你公司2020年度財務(wù)報告繼續被年審會(huì )計師出具保留意見(jiàn)，僅涉及重大資產(chǎn)重組誠意金的可收回性一項情形。

1、請說(shuō)明你公司2019年審計報告保留意見(jiàn)涉及控股股東占用資金的可收回性、為控股股東提供擔保預計損失兩項情形影響是否已消除，如是，請說(shuō)明作出相關(guān)判斷的理由和依據，相關(guān)減值或損失計提的確定依據，是否合理充分。請年審會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)，說(shuō)明是否就控股股東占用資金的可收回性、計提擔保預計損失金額獲取充分、適當的審計證據。

回復：

（1）控股股東占用資金的可收回性

截至2020年12月31日，控股股東占用資金余額為15.48億元，其中0.94億元是公司為控股股東合規擔保浙商銀行股份有限公司執行款，因新光集團已處于破產(chǎn)重整階段，該應收款項不符合資產(chǎn)確認條件，因此公司未在賬面確認列示該應收款項，僅是向新光集團破產(chǎn)重整管理人及時(shí)做了債權申報， 其余賬面確認的應收控股股東資金占用款項14.54億元基于謹慎性原則已全額計提信用減值損失。

2019年4月25日，金華市中級人民法院裁定受理控股股東新光集團破產(chǎn)重整。公司與重整管理人及新光集團積極探索方案，以期解決資金占用歸還事宜。在重整方案設計過(guò)程中，新光集團提出“引進(jìn)共益債借款，優(yōu)先用于歸還資金占用，維護上市公司穩定”的方案，并于2019年11月23日，召開(kāi)第二次債權人會(huì )議表決通過(guò)了《新光控股集團有限公司破產(chǎn)重整以共益債務(wù)形式新增借款方案》。2019年12月4日，金華市中級人民法院復函，對方案表決結果予以確認，并要求管理人依法有序推進(jìn)共益債的引進(jìn)和設立。

2020年以來(lái)，新光集團重整管理人積極協(xié)調各方完善解決控股股東資金占用以及公司其他違規事項的整體方案。但2020年上半年，由于受突發(fā)新冠疫情的影響，共益債推進(jìn)流程受到嚴重限制。2020年5-7月，對共益債牽頭人提出的方案和要求，新光集團重整管理人以及各方進(jìn)行了充分研討、論證，對其中要求的共益債抵押資產(chǎn)進(jìn)行了篩選。對確定的共益債抵押資產(chǎn)，由于存在質(zhì)押，原預測可以通過(guò)正常的法律途徑在較短的時(shí)間內解決質(zhì)押?jiǎn)?wèn)題，轉變?yōu)榍鍧嵸Y產(chǎn)用于共益債抵押，但后期的推進(jìn)過(guò)程并不順利，截至2020年末及目前，該資產(chǎn)糾紛仍未解決，且新光集團未能拿出替代資產(chǎn)，導致共益債推進(jìn)受阻。截至目前，新光集團重整管理人仍未放棄該方案。

2020年末，考慮到共益債方案自批準實(shí)施以來(lái)，已超過(guò)一年時(shí)間尚未取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，存在無(wú)法繼續實(shí)施的風(fēng)險；控股股東自被受理破產(chǎn)重整之日起，截至目前已超過(guò)兩年時(shí)間，雖然破產(chǎn)重整工作仍在推進(jìn)過(guò)程中，但進(jìn)展緩慢；控股股東重整管理人對公司申報的債權除主債務(wù)人已申報明確不予確認的部分外，其余均尚未確認；控股股東重整管理人在訪(fǎng)談中表示目前新光集團資產(chǎn)評估工作仍在進(jìn)行中，尤其部分重要資產(chǎn)的權屬尚需進(jìn)一步確權，個(gè)別金額重大債權尚在訴訟階段，無(wú)法預計普通債權清償率；根據上述情況基于謹慎性原則對控股股東占用資金14.54億元全額計提信用減值損失。

2019年末，公司就有關(guān)共益債籌資進(jìn)展與重整管理人及擬投資人進(jìn)行了多次溝通，詳細了解共益債出資流程和現狀，并經(jīng)過(guò)審慎分析后認為共益債正在按計劃和流程有序推進(jìn)，成功可能性較大?；谝陨鲜聦?shí)，并經(jīng)對照公司減值政策，公司認為資金占用收回的可能性較大，按預期損失法不須進(jìn)行大額壞賬準備補提。公司2020年度根據新光集團破產(chǎn)重整最新進(jìn)展情況，對控股股東占用資金進(jìn)行減值測試并計提減值準備，符合《企業(yè)會(huì )計準則》的有關(guān)規定，不涉及前期會(huì )計差錯更正。

綜上所述，公司控股股東占用資金的可收回性信用減值損失的的計提是充分合理的，該事項對公司2020年度財務(wù)報表公允性的影響已經(jīng)消除。

（2）為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔保預計損失

1）關(guān)于為新光集團向中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司江蘇省分公司借款9.5億元合規擔保事項

2018年4月，公司履行內部審批流程，同意以公司的房地產(chǎn)項目，為新光集團向中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司江蘇省分公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東方資產(chǎn)”）貸款9.5億元提供資產(chǎn)抵押擔保。2018年9月開(kāi)始，新光集團陸續發(fā)生到期債務(wù)無(wú)法按約償還等事項，并于2019年4月申請破產(chǎn)重整。東方資產(chǎn)于2019年3月提起訴訟，要求公司承擔擔保責任。2020年11月9日，金華中院做出一審判決（（2019）浙07民初297號），與公司相關(guān)判決結果如下：確認東方資產(chǎn)對新光集團享有債權金額共計108,616.67萬(wàn)元【包括借款本金9.5億元及利息13,616.67萬(wàn)元（以9.5億元為基數，按照年利率24%自2018年9月21日起計算至2019年4月24日止）】；東方資產(chǎn)對東陽(yáng)市云禾置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“云禾置業(yè)”）名下的574套房產(chǎn)在上述確認的新光集團負有的債務(wù)以及自2019年4月25日起至實(shí)際履行之日的借款利息（以9.5億元為基數，按照年利率24%自2019年4月25日起至實(shí)際履行之日止）以及被告新光集團應承擔的本案訴訟費的總和范圍內享有優(yōu)先受償權；東方資產(chǎn)對浙江新光建材裝飾城開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新光建材”）對云禾置業(yè)享有的100%股權在上述確認的新光集團負有的債務(wù)以及自2019年4月25日起至實(shí)際履行之日的借款利息（以9.5億元為基數，按照年利率24%自2019年4月25日起至實(shí)際履行之日止）以及被告新光集團應承擔的本案訴訟費的總和范圍內享有優(yōu)先受償權。云禾置業(yè)、新光建材就判決指定的抵押（或質(zhì)押）物范圍為主債務(wù)提供物的擔保，不及于其他資產(chǎn)，云禾置業(yè)、新光建材公司對東方資產(chǎn)不承擔抵押（或質(zhì)押）資產(chǎn)物之外的償還責任。

公司收到一審判決后未提起上訴，因此，一審判決已生效。

公司經(jīng)向新光集團破產(chǎn)管理人咨詢(xún)，新光集團雖然破產(chǎn)重整程序尚在實(shí)施中，但其對外負債巨大，可用來(lái)償債的資產(chǎn)已全部質(zhì)抵押，且短期增值空間有限，初步預計清償率極低。依據《物權法》第一百九十八條抵押財產(chǎn)變現后的處理規定：抵押財產(chǎn)折價(jià)或者拍賣(mài)、變賣(mài)后，其價(jià)款超過(guò)債權數額的部分歸抵押人所有，不足部分由債務(wù)人清償。公司的該筆擔保僅為資產(chǎn)抵押擔保，未涉及無(wú)限連帶責任，因此公司承擔責任僅以該抵押資產(chǎn)為限。公司管理層合理預估該抵押資產(chǎn)經(jīng)過(guò)拍賣(mài)、變賣(mài)后的可收回金額低于被擔保債權及相關(guān)的罰息、違約金之和。因此，公司依據《企業(yè)會(huì )計準則13號-或有事項》、已生效的法院判決書(shū)、《物權法》、浙江昂邁律師事務(wù)所出具的法律分析報告。對上述抵押資產(chǎn)按照其在合并層面賬面成本價(jià)值作為賠付金額預計并計提預計負債4.48億元（截至2020年12月31日）。

2）關(guān)于為新光集團向浙商銀行股份有限公司借款19億元合規擔保事項

公司分別于2017年12月25日、2018年1月10日召開(kāi)第四屆董事會(huì )第十六次會(huì )議及2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì )，審議通過(guò)了《關(guān)于2018年度為控股股東提供關(guān)聯(lián)擔保額度的議案》，公司為控股股東新光集團提供累計總額不超過(guò)300,000萬(wàn)元融資總額的連帶責任保證擔保。因公司注冊地與融資機構不在同一地區，融資機構要求，異地企業(yè)提供擔保需采用抵押擔保方式。公司在原議案擔?？傤~不超過(guò)300,000萬(wàn)元的條件下調整擔保方式，分別于2018年2月5日、2018年2月26日召開(kāi)第四屆董事會(huì )第十七次會(huì )議及2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì )，審議通過(guò)了《關(guān)于調整2018年度為控股股東提供關(guān)聯(lián)擔保的議案》。

2018年3月6日，委托人/受益人浙商銀行與受托人國民信托有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)國民信托）簽訂《信托合同》一份，約定信托資金規模預計不超過(guò)人民幣19億元整，信托資金主要用途為發(fā)放信托貸款，借款人為新光集團。2018年3月6日，國民信托與借款人新光集團簽訂《信托貸款合同》一份，貸款利率為9.9%/年，國民信托于2018年3月12日分四筆發(fā)放信托貸款合計19億元，期限為2018年3月12日至2019年3月8日。公司為該筆貸款的連帶保證人，公司一級子公司新光建材城及二級子公司世茂中心提供了房產(chǎn)抵押擔保。

上述信托貸款發(fā)放后，借款人新光集團對貸款利息支付至2018年6月20日，此后未支付任何本息。2018年9月份起，新光集團陸續發(fā)生到期債務(wù)無(wú)法按約償還等事項，2019年4月25日新光集團被依法宣告破產(chǎn)重整。2019年7月8日，國民信托通過(guò)公證送達的方式向浙商銀行發(fā)出《信托財產(chǎn)現狀分配通知書(shū)》，向借款人和擔保人發(fā)出債權人變更的書(shū)面通知，將原所有合同項下的權力轉移給浙商銀行。

2019年7月19日，浙商銀行向浙江省金華市中級人民法院提起訴訟，要求公司承擔擔保責任，2020年3月27日，金華中院作出（2019）浙07民初390號民事判決書(shū)，判決如下：（1）浙商銀行就新光集團尚欠的借款本金19億元及利息（包括利息、罰息和復利，自2018年6月21日起按合同約定計付至實(shí)際履行完畢之日止）對世茂中心及新光建材城所提供抵押擔保的房產(chǎn)優(yōu)先受償（扣除原告浙商銀行在破產(chǎn)程序中可以受償的部分），世茂中心及新光建材城在承擔擔保責任后有權向新光集團追償；（2）公司及其他被告對新光集團尚欠浙商銀行的借款本金19億元及利息（包括利息、罰息和復利，自2018年6月21日起按合同約定計付至實(shí)際履行完畢之日止）于本判決生效之日起十五日內承擔連帶清償責任（扣除原告浙商銀行在破產(chǎn)程序中可以受償的部分），公司在承擔保證責任后有權向新光集團追償；

公司收到一審判決后，向法院提起上訴，因公司逾期未交二審案件受理費，法院作出裁定按自動(dòng)撤回上訴處理。因此，一審判決已生效。

公司經(jīng)向新光集團破產(chǎn)管理人咨詢(xún)，新光集團雖然破產(chǎn)重整程序尚在實(shí)施中，但其對外負債巨大，可用來(lái)償債的資產(chǎn)已全部質(zhì)抵押，且短期增值空間有限，初步預計清償率極低。公司對該筆合規擔保除了提供房產(chǎn)抵押外，還需承擔無(wú)限連帶責任，因此，公司依據《企業(yè)會(huì )計準則13號-或有事項》、已生效的法院判決書(shū)、浙江昂邁律師事務(wù)所出具的法律分析報告，并基于謹慎性原則按照截至報告期末的債務(wù)本息發(fā)生額累計計提擔保損失260,875.76萬(wàn)元。

3）關(guān)于為新光集團向吉林銀行借款9億元違規擔保事項

2018年2月，新光集團在向吉林銀行借款9億元時(shí)（截至目前借款本金余額為86,644.08萬(wàn)元），未經(jīng)公司履行內部審批流程，以公司全資孫公司義烏世茂中心發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“義烏世茂”）名義為上述借款簽署了《最高額抵押合同》并辦理了抵押登記。因此，該擔保屬于公司的違規對外擔保。

2019年7月，吉林銀行將包括債權在內的所有合同權利轉讓給廊坊長(cháng)樂(lè )商貿有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廊坊長(cháng)樂(lè )”）。2020年1月3日，公司因該擔保被訴訟。2020年11月，金華中院做出一審判決（（2020）浙07民初1號），與公司有關(guān)的判決如下：廊坊長(cháng)樂(lè )就義烏世茂所有的坐落于義烏市福田街道城北路567、569號的不動(dòng)產(chǎn)折價(jià)或拍賣(mài)、變賣(mài)所得價(jià)款，對新光集團尚欠的借款本金及利息，以及從2019年4月25日起以本金為基數按照《人民幣借款合同》約定計算至實(shí)際履行之日的利息、罰息、復利在最高本金余額10億元及相應的利息（含罰息、復利）范圍內享有第三順位優(yōu)先受償。世茂中心就判決指定的抵押物范圍為主債務(wù)提供物的擔保，不及于其他資產(chǎn)，公司及義烏世茂對廊坊長(cháng)樂(lè )不承擔抵押資產(chǎn)之外的償還責任。

公司收到一審判決后未提起上訴，因此，一審判決已生效。

依據《物權法》第一百九十八條抵押財產(chǎn)變現后的處理規定：抵押財產(chǎn)折價(jià)或者拍賣(mài)、變賣(mài)后，其價(jià)款超過(guò)債權數額的部分歸抵押人所有，不足部分由債務(wù)人清償。公司的該筆擔保僅為資產(chǎn)抵押擔保，未涉及無(wú)限連帶責任，因此公司承擔責任僅以該抵押資產(chǎn)為限。公司管理層合理預估該抵押資產(chǎn)經(jīng)過(guò)拍賣(mài)、變賣(mài)后的可收回金額低于被擔保債權及相關(guān)的利息、罰息、違約金之和。

因此，公司依據《企業(yè)會(huì )計準則13號-或有事項》、已生效的法院判決書(shū)、《物權法》、浙江昂邁律師事務(wù)所出具的法律分析報告，并基于謹慎性原則對上述抵押資產(chǎn)按照其在2020年12月31日賬面價(jià)值減去第一順位、第二順位抵押權（享有抵押物第一、第二順位優(yōu)先受償權的貸款本金為9.6億元，債權人為中信信托有限責任公司，上述債務(wù)未逾期未涉訴）后的余值作為賠付金額預計并計提預計負債2.64億元。

4）關(guān)于為新光集團向蘇寧商業(yè)保理有限公司借款10億元違規擔保事項

2018年4月，新光集團子公司在向蘇寧商業(yè)保理有限公司借款100,000.00萬(wàn)元時(shí)，違規加蓋公司公章并未經(jīng)公司履行內部審批流程辦理了預付賬款抵押（出具擔保函）。因此，該擔保屬于公司的違規對外擔保。

2019年3月，蘇寧商業(yè)保理有限公司將包括債權在內的所有合同權利轉讓給南京汐圃園商務(wù)信息咨詢(xún)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“汐圃園”）。2019年5月，公司因該擔保事項被訴訟。2020年7月，金華中院做出一審判決（（2019）浙07民初317號），與公司相關(guān)的判決如下：汐圃園享有的債權為本金10億元及利息（截至2018年8月30日尚欠3500萬(wàn)，此后以10億元為本金，按年利率24%計算至款項付清之日止）；公司對于確認的債權的50%承擔連帶任，于本判決生效后10日內付清。

公司收到一審判決后，向法院提起上訴并申請緩免交二審案件受理費，但法院審查后未予準許。因公司逾期未交二審案件受理費，法院作出裁定按自動(dòng)撤回上訴處理。因此，一審判決已生效。

公司依據《企業(yè)會(huì )計準則13號-或有事項》、已生效的法院判決書(shū)、浙江昂邁律師事務(wù)所出具的法律分析報告，并基于謹慎性原則按照截止報告期末債務(wù)本息發(fā)生額的50%累計計提擔保損失80,216.67萬(wàn)元。

5）關(guān)于為新光集團向上海寶鎂投資咨詢(xún)有限公司借款2.52億元違規擔保事項

2018年3月，新光集團向上海寶鎂投資咨詢(xún)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海寶鎂”）借款，未經(jīng)公司履行內部審批流程，在擔保合同上加蓋了公司公章，截至目前借款本金余額2.52億元。因新光集團未能按期還款，上海寶鎂提起訴訟，法院于2020年10月做出一審判決（（2019）浙07民初269號、282號），判決如下：上海寶鎂對新光集團享有債權2.87億元（本金2.52億元、利息和逾期利息0.35億元）；公司于本判決生效之日起十日內對新光集團不能償還上海寶鎂的部分承擔二分之一的賠償責任。

公司收到一審判決后未提起上訴，因此，一審判決已生效。

公司依據《企業(yè)會(huì )計準則13號-或有事項》、已生效一審判決書(shū)、浙江昂邁律師事務(wù)所出具的法律分析報告，并基于謹慎性原則按照擔保本金及利息的50%累計計提1.44億元預計損失（截至2020年12月31日）。

6）關(guān)于為新光集團向洪瞬在借款1.2億元違規擔保事項

2017年12月，新光集團向洪瞬在借款，未經(jīng)公司履行內部審批流程，在擔保合同上加蓋了公司公章，截至目前借款本金余額1.2億元。因新光集團未能按期還款，洪瞬在提起訴訟，法院于2020年9月做出一審判決（（2019）浙07民初463號），判決如下：洪瞬在對新光集團享有債權1.53億元（本金1.2億元、利息0.33億元）；公司于本判決生效之日起十五日內對新光集團不能償還洪瞬在的部分承擔二分之一的賠償責任。

公司不服一審判決于2020年12月份提起上訴，截至目前該案件正在審理過(guò)程中尚未判決。

公司依據《企業(yè)會(huì )計準則13號-或有事項》、一審判決書(shū)、浙江昂邁律師事務(wù)所出具的法律分析報告，并基于謹慎性原則按照擔保本金及利息的50%累計計提0.77億元預計損失（截至2020年12月31日）。

7）關(guān)于為新光集團向深圳玉匯投資有限公司借款1.4億元違規擔保事項

2018年6月、8月，新光集團向深圳玉匯投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳玉匯”）累計借款1.4億元，未經(jīng)公司履行內部審批流程，在擔保合同上加蓋了公司公章。因新光集團未能按期還款，深圳玉匯提起訴訟（提起訴訟前借款本金余額1.37億元）。法院于2019年12月作出一審判決，判定公司不承擔擔保責任。

深圳玉匯不服一審判決向浙江省高級人民法院提起上訴，2020年8月浙江省高院作出民事判決書(shū)（（2020）浙民終226號），判決如下：對新光集團尚欠深圳玉匯借款1.58億元（其中本金1.37億元、利息0.21億元），以及借款本金1.37億元為基數按年利率24%自2019年4月25日起計算至實(shí)際履行之日的利息，由公司于判決送達之日起10日內對新光集團不能償還深圳玉匯的部分承擔二分之一的賠償責任。

公司不服二審判決提出再審申請，最高人民法院于2020年12月作出民事裁定書(shū)（（2020）最高法民審6172號），裁定駁回公司的再審申請。

公司依據《企業(yè)會(huì )計準則13號-或有事項》、二審判決書(shū)、浙江昂邁律師事務(wù)所出具的法律分析報告，并基于謹慎性原則按照擔保本金及利息的50%累計計提1.08億元預計損失（截至2020年12月31日）。

8）關(guān)于為新光集團向方文校借款0.8億元違規擔保事項

2018年8月，新光集團向方文校借款0.8億元，未經(jīng)公司履行內部審批流程違規在借款合同上加蓋公司及全資子公司世茂中心公章形成違規共同借款。借款合同到期后，新光集團未按期償還借款，方文校提起訴訟。2019年12月，法院作出一審判決(（2019）浙07民初65號)，公司不服一審判決向浙江省高級人民法院提起上訴，2020年8月浙江省高院認為原判決認定基本事實(shí)不清，作出民事裁定書(shū)（（2020）浙民終146號），裁定如下：1、撤銷(xiāo)浙江省金華市中級人民法院（2019）浙07民初65號民事判決；2、本案發(fā)回浙江省金華市中級人民法院重審。

目前案件正在審理過(guò)程中。經(jīng)二次庭審，金華中院初步查明方文校及其關(guān)聯(lián)人員存在長(cháng)期、大量的對外借款，可能涉嫌職業(yè)放貸或其他刑事犯罪行為，如果存在刑事犯罪情形，法院可能做出裁定駁回并移送公安機關(guān)處理。

鑒于上述情況，公司依據《企業(yè)會(huì )計準則13號-或有事項》、裁定書(shū)、浙江昂邁律師事務(wù)所出具的法律分析報告及二次庭審情況，并基于謹慎性原則按照擔保本金0.8億元的50%計提了0.4億元預計損失。

9）關(guān)于為新光集團向陳康達借款0.3億元違規擔保事項

2018年6月，新光集團向陳康達借款0.3億元，未經(jīng)公司履行內部審批流程違規在保證合同上加蓋公司公章形成違規擔保，借款合同到期后，新光集團未按約償還借款，2020年11月，陳康達提起訴訟，截至目前該案已開(kāi)庭尚未判決。

2020年，公司依據《企業(yè)會(huì )計準則13號-或有事項》、浙江昂邁律師事務(wù)所出具的法律分析報告及參照方文校案件，并基于謹慎性原則按照擔保本金0.3億元的50%計提了0.15億元預計損失。

10）關(guān)于為浙江新光飾品股份有限公司向劉齊群借款0.1億元違規擔保事項

2018年6月，浙江新光飾品股份有限公司向劉齊群借款0.1億元，未經(jīng)公司履行內部審批流程違規在保證合同上加蓋公司公章形成違規擔保，借款合同到期后，浙江新光飾品股份有限公司未按約償還借款，2020年11月，劉齊群提起訴訟，截至目前該案已開(kāi)庭尚未判決。

2020年，公司依據《企業(yè)會(huì )計準則13號-或有事項》、浙江昂邁律師事務(wù)所出具的法律分析報告及參照方文校案件，并基于謹慎性原則按照擔保本金0.1億元的50%計提了0.05億元預計損失。

11）關(guān)于為新光集團或其實(shí)控人向范永明等六筆借款2.07億元違規擔保事項

2018年1月至6月期間，新光集團或其實(shí)控人分別向范永明等六人合計借款2.07億元，未經(jīng)公司履行內部審批流程違規在保證合同上加蓋公司公章形成違規擔保。借款合同到期后，新光集團或其實(shí)控人未按約償還借款，截至目前，范永明等六位債權人尚未向法院提起訴訟，也未向公司主張行使擔保權或受償權。

上述向六位個(gè)人的借款，債權人資金來(lái)源不清，路徑混亂，涉嫌民間高利貸、套路貸等違法違規行為，2020年，公司依據《企業(yè)會(huì )計準則13號-或有事項》、浙江昂邁律師事務(wù)所出具的法律分析報告及參照方文校案件，并基于謹慎性原則按照擔保本金2.07億元的50%計提了1.04億元預計損失。

綜上所述，公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔保預計損失的計提是充分合理的，該事項對公司2020年度財務(wù)報表公允性的影響已經(jīng)消除。

年審會(huì )計師專(zhuān)項意見(jiàn)：

（1）控股股東占用資金的可收回性

針對上述新光圓成被控股股東占用資金事項，我們執行的審計程序和獲取的審計證據主要包括：

1、獲取了新光圓成被控股股東新光控股集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新光集團”）占用款項的明細情況；

2、向新光集團發(fā)函詢(xún)證相關(guān)款項余額；

3、檢查了上述占用款項的會(huì )計憑證、銀行回單、審批單等資料；

4、與新光圓成管理層溝通占用款項計提減值準備的情況；

5、對新光集團破產(chǎn)管理人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“破產(chǎn)管理人”）進(jìn)行訪(fǎng)談，了解新光集團破產(chǎn)財產(chǎn)確認、破產(chǎn)債權申報、破產(chǎn)債權確認、普通債權清償率預測等情況；破產(chǎn)管理人在訪(fǎng)談中表示：目前新光集團資產(chǎn)評估工作仍在進(jìn)行中，尤其部分重要資產(chǎn)的權屬尚需進(jìn)一步確權，個(gè)別金額重大債權尚在訴訟階段，無(wú)法預計普通債權清償率；對新光圓成申報的債權除主債務(wù)人已申報明確不予確認的部分外，其余均尚未確認。

6、查閱新光圓成相關(guān)公告，了解了控股股東占用資金的相關(guān)情況，并與新光圓成的相關(guān)協(xié)議及財務(wù)資料進(jìn)行了核對；

7、對上述款項進(jìn)行單項減值測試。

通過(guò)執行了上述審計程序，我們對新光圓成被控股股東占用資金的可收回性獲取了充分、適當的審計證據。

經(jīng)核查，新光圓成2020年度根據新光集團破產(chǎn)重整最新進(jìn)展情況，對控股股東占用資金進(jìn)行減值測試并計提減值準備，符合《企業(yè)會(huì )計準則》的有關(guān)規定，不涉及前期會(huì )計差錯更正。

（2）為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔保預計損失金額

截至2020年12月31日新光圓成為控股股東擔保事項計提預計負債明細情況如下：

                                                                         單位：萬(wàn)元

針對新光圓成為控股股東提供擔保預計損失事項我們執行的審計程序和獲取的審計證據主要包括：

1、獲取了新光圓成對外擔保明細情況、相關(guān)擔保合同、相關(guān)訴訟書(shū)、判決書(shū)（已判決部分），檢查了擔保類(lèi)型、擔保期限，了解的相關(guān)訴訟及判決情況；

2、查閱了新光圓成的相關(guān)公告，核對相關(guān)擔保事項的內部審批決策流程，檢查新光圓成對相關(guān)擔保事項的分類(lèi)；

3、與新光圓成管理層進(jìn)行溝通，了解案件進(jìn)展情況；

4、與新光圓成管理層進(jìn)行了溝通，了解擔保事項的完整性及準確性，獲取相關(guān)聲明書(shū)；

5、獲取并復核了新光圓成聘請外部律師出具的法律分析報告，通過(guò)法律分析報告進(jìn)一步了解違規與合規擔保的相關(guān)事實(shí)、合同效力、需承擔的擔保責任等情況。

通過(guò)執行以上審計程序，我們對新光圓為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔保事項計提預計損失金額獲取了充分、適當的審計證據。

經(jīng)核查，新光圓成2020年度根據相關(guān)情況的最新進(jìn)展及外部律師的法律分析報告，對為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔保事項計提預計損失金額，符合《企業(yè)會(huì )計準則》的有關(guān)規定，不涉及前期會(huì )計差錯更正。

2、請公司說(shuō)明未能消除2020年度保留意見(jiàn)事項及其影響的原因，對重大資產(chǎn)重組誠意金相關(guān)會(huì )計處理的合規性及壞賬準備計提的充分性，相關(guān)款項收回是否存在重大不確定性，公司擬采取的應對措施、預期消除影響的安排。

回復：

2018年6月，因籌劃重大資產(chǎn)重組事項，根據相關(guān)協(xié)議安排，公司向豐盛控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“豐盛控股”）指定公司支付誠意金10億元，截至本問(wèn)詢(xún)函回復日尚未收回。 2020年9月，公司收到浙江省金華市中級人民法院民事判決書(shū)（（2019）浙 07 民初 317 號），控股股東未經(jīng)公司內部審批流程，私自以該筆誠意金為其子公司融資提供擔保行為無(wú)效。收到法院判決后，公司先后多次向豐盛控股追款，但雙方尚未達成最終還款協(xié)議或還款計劃，并且豐盛控股稱(chēng)有第三人對該筆款項提出權利主張，該筆款項的所有權存在爭議。2020年度末，公司依據《企業(yè)會(huì )計準則》的有關(guān)規定，切實(shí)考慮豐盛控股的財務(wù)狀況、還款意愿及還款能力，依據公司壞賬計提政策對該筆欠款計提壞賬準備5億元，計提比例為50%。

豐盛控股系香港上市公司，豐盛控股公司公開(kāi)披露的2018、2019、2020年財報及2020年半年報等公開(kāi)資料信息顯示對方承認對公司該筆債務(wù)的存在，但通過(guò)進(jìn)一步分析豐盛控股經(jīng)營(yíng)數據及償債能力指標，2018、2019、2020年度及2020年半年度凈利潤分別為-30.62億元、-28.44億元、-6.98億元及-5.87億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量?jì)纛~分別為2.09億元、23.63億元、8.67億元及9.33億元，融資成本分別為9.49億元、8.27億元、6.05億元及3.44億元，上述相關(guān)數據及償債指標顯示，豐盛控股資產(chǎn)負債率處于合理區間，財務(wù)風(fēng)險可控，但償債能力不佳。具體指標分析情況詳見(jiàn)下表：