馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司2015年年度報告摘要

證券代碼：002147                           證券簡(jiǎn)稱(chēng)：方圓支承                           公告編號：2016-024

馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司2015年年度報告摘要

一、重要提示

本年度報告摘要來(lái)自年度報告全文，為全面了解本公司的經(jīng)營(yíng)成果、財務(wù)狀況及未來(lái)發(fā)展規劃，投資者應當到證監會(huì )指定媒體仔細閱讀年度報告全文。

除下列董事外，其他董事親自出席了審議本次年報的董事會(huì )會(huì )議

非標準審計意見(jiàn)提示

√ 適用 □ 不適用

利安達會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司出具了帶強調事項段的無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告，本公司董事會(huì )、監事會(huì )對相關(guān)事項已有詳細說(shuō)明，請投資者注意閱讀。

董事會(huì )審議的報告期普通股利潤分配預案或公積金轉增股本預案

□ 適用 √ 不適用

公司計劃不派發(fā)現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。

二、報告期主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品簡(jiǎn)介

（一）主要業(yè)務(wù)

公司主要從事回轉支承的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品為各類(lèi)回轉支承。公司先后開(kāi)發(fā)生產(chǎn)了單排球式、雙排球式、交叉滾柱式、三排柱式、雙列球式、雙回轉式、腰鼓式、哈呋式等八大類(lèi)3000多種規格的回轉支承。

回轉支承是機械設備的基礎零部件，在國民經(jīng)濟各行業(yè)的應用十分廣泛，回轉支承產(chǎn)品廣泛應用于建筑機械、工程機械、港口機械、冶金機械、輕工機械、太陽(yáng)能光伏發(fā)電、風(fēng)力發(fā)電、醫療CT和軍工等領(lǐng)域。

報告期內公司主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生變化。

（二）公司所屬行業(yè)的發(fā)展情況

回轉支承自從上世紀70年代在我國誕生后，主要為工程機械配套，伴隨著(zhù)我國工程機械行業(yè)的壯大，回轉支承的產(chǎn)品及技術(shù)得到了較大的發(fā)展。隨著(zhù)人們對回轉支承認知水平的提高，其應用領(lǐng)域和發(fā)展空間越來(lái)越廣闊，已被廣泛應用在工程機械行業(yè)外的其他機械設備制造業(yè)，其市場(chǎng)規模持續擴大。經(jīng)過(guò)40余年的不斷積累、發(fā)展，目前國內回轉支承產(chǎn)品性能穩定，回轉支承行業(yè)發(fā)展勢頭迅猛，從事回轉支承生產(chǎn)的廠(chǎng)家有60多家，但規模大、系列產(chǎn)品多的廠(chǎng)家并不多，市場(chǎng)份額日益集中。

（三）公司在行業(yè)中地位

公司是國內規模最大的集研發(fā)、設計和制造于一體的專(zhuān)業(yè)化回轉支承生產(chǎn)廠(chǎng)家，是國家標準、行業(yè)標準制訂單位；公司為行業(yè)內首家至今也是唯一一家上市公司，并且是國內第一家正式通過(guò)軍方鑒定的雷達用回轉支承民營(yíng)生產(chǎn)企業(yè)。

三、主要會(huì )計數據和財務(wù)指標

1、近三年主要會(huì )計數據和財務(wù)指標

2、分季度主要會(huì )計數據

上述財務(wù)指標或其加總數是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關(guān)財務(wù)指標存在重大差異

□ 是 √ 否

四、股本及股東情況

1、普通股股東和表決權恢復的優(yōu)先股股東數量及前10名股東持股情況表

2、公司優(yōu)先股股東總數及前10名優(yōu)先股股東持股情況表

□ 適用 √ 不適用

公司報告期無(wú)優(yōu)先股股東持股情況。

3、以方框圖形式披露公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權及控制關(guān)系:不適用

五、管理層討論與分析

1、報告期經(jīng)營(yíng)情況簡(jiǎn)介

報告期，公司營(yíng)業(yè)收入較上年同期下降39.47%，其中工程機械同比下降-48.30%，非工程機械同比增長(cháng)11.72%。受行業(yè)整體影響，經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)虧損嚴重，非經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)貢獻利潤，本年總體實(shí)現盈利。

2、報告期內主營(yíng)業(yè)務(wù)是否存在重大變化

□ 是 √ 否

3、占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤10%以上的產(chǎn)品情況

√ 適用 □ 不適用

4、是否存在需要特別關(guān)注的經(jīng)營(yíng)季節性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、報告期內營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤總額或者構成較前一報告期發(fā)生重大變化的說(shuō)明

√ 適用 □ 不適用

（1）報告期營(yíng)業(yè)收入較去年同期下降39.47%，系由國內工程機械行業(yè)的持續低迷，銷(xiāo)售規模進(jìn)一步縮減造成；

（2）報告期營(yíng)業(yè)成本較去年同期下降26.88%；系銷(xiāo)售規?？s減，相應成本發(fā)生減少；

（3）報告期歸屬上市公司普通股股東凈利潤較去年同期上升63.39%,收入和毛利雖同比下降，公司通過(guò)出售金融資產(chǎn)及設備資產(chǎn)增加了收益。

6、面臨暫停上市和終止上市情況

□ 適用 √ 不適用

六、涉及財務(wù)報告的相關(guān)事項

1、與上年度財務(wù)報告相比，會(huì )計政策、會(huì )計估計和核算方法發(fā)生變化的情況說(shuō)明

□ 適用 √ 不適用

公司報告期無(wú)會(huì )計政策、會(huì )計估計和核算方法發(fā)生變化的情況。

2、報告期內發(fā)生重大會(huì )計差錯更正需追溯重述的情況說(shuō)明

□ 適用 √ 不適用

公司報告期無(wú)重大會(huì )計差錯更正需追溯重述的情況。

3、與上年度財務(wù)報告相比，合并報表范圍發(fā)生變化的情況說(shuō)明

□ 適用 √ 不適用

公司報告期無(wú)合并報表范圍發(fā)生變化的情況。

4、董事會(huì )、監事會(huì )對會(huì )計師事務(wù)所本報告期“非標準審計報告”的說(shuō)明

√ 適用 □ 不適用

馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司” ）于2016年4月20日召開(kāi)了第三屆董事會(huì )第二十九次會(huì )議，審議通過(guò)了《公司董事會(huì )關(guān)于對會(huì )計師事務(wù)所出具的帶強調事項段的無(wú)保留審計意見(jiàn)涉及事項的專(zhuān)項說(shuō)明的議案》?，F就利安達會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司2015年度財務(wù)報告出具帶強調事項段的無(wú)保留審計意見(jiàn)涉及事項說(shuō)明如下：

一、導致帶強調事項段的無(wú)保留審計意見(jiàn)的事項

利安達會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司 2015 年度財務(wù)報表進(jìn)行審計，并出具了帶強調事項段無(wú)保留意見(jiàn)的《審計報告》（利安達審字[2016]第 2350號）。強調事項段涉及事項的基本情況如下：

截止2015年12月31日，方圓支承公司母公司確認的遞延所得稅資產(chǎn)賬面價(jià)值9,471,984.78元，相應的可抵扣暫時(shí)性差異預計重組（方圓支承公司向新光控股集團有限公司等發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金）完成后能產(chǎn)生足夠的應納稅所得額來(lái)抵扣。重組事項于2015 年 12 月 26 日經(jīng)公司第三屆董事會(huì )第二十七次會(huì )議審議通過(guò)；2016 年 1 月 12 日經(jīng)公司2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)；2016 年 3 月 4 日，經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )以證監許可[2016]430號文《關(guān)于核準馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司向新光控股集團有限公司等發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復》核準。該重組事項所發(fā)行股份購買(mǎi)的浙江萬(wàn)廈房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司100%股權和浙江新光建材裝飾城開(kāi)發(fā)有限公司100%股權的股權過(guò)戶(hù)手續于2016年4月1日已辦理完畢。

二、董事會(huì )關(guān)于2015年審計報告中帶強調事項段無(wú)保留意見(jiàn)所涉及事項的專(zhuān)項說(shuō)明

對利安達會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的帶強調事項段無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告，公司董事會(huì )予以理解和認可。

公司 2014 年度審計報告被出具保留意見(jiàn)，根據瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》，導致保留意見(jiàn)的事項為：截至 2014 年 12 月 31 日，方圓支承母公司資產(chǎn)負債表列示的遞延所得稅資產(chǎn)賬面價(jià)值 11,466,305.17 元。公司無(wú)法提供充分、適當的證據證明很可能獲得足夠的用來(lái)抵扣上述可抵扣暫時(shí)性差異的未來(lái)應納稅所得額。若不確認上述遞延所得稅資產(chǎn) 11,466,305.17 元，相應地，所得稅費用將增加 11,466,305.17 元，凈利潤和股東權益亦同時(shí)減少 11,466,305.17 元?？鄢撚绊懡痤~后導致方圓股份公司 2014 年度歸屬于母公司的凈利潤由 2,080,870.69 元變?yōu)?/span>-9,385,434.48 元，公司由盈利狀態(tài)變?yōu)樘潛p狀態(tài)。

2015年，面對行業(yè)整體持續低迷下行，主營(yíng)業(yè)務(wù)持續下滑的現狀，公司積極實(shí)施重大資產(chǎn)重組。公司擬通過(guò)發(fā)行股份的方式向新光控股集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新光集團”）、自然人虞云新購買(mǎi)其合計持有的浙江萬(wàn)廈房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“萬(wàn)廈房產(chǎn)”）100%股權和浙江新光建材裝飾城開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新光建材城”）100%股權；并同時(shí)向不超過(guò) 10 名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次重大資產(chǎn)重組”）。根據公司與本次重大資產(chǎn)重組的交易對方新光集團及虞云新簽署的《發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》的相關(guān)約定：“在本次重組實(shí)施完畢且新光集團成為公司控股股東后，為進(jìn)一步改善公司的財務(wù)經(jīng)營(yíng)狀況，浙江萬(wàn)廈、新光建材將其各自旗下商業(yè)運營(yíng)及管理業(yè)務(wù)交由公司直接經(jīng)營(yíng)和管理”。

公司籌劃重大資產(chǎn)重組期間，聘請利安達會(huì )計師事務(wù)所對上述事項進(jìn)行了專(zhuān)項審核，根據利安達會(huì )計師事務(wù)所出具的《關(guān)于馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司2014 年度審計報告保留意見(jiàn)所涉及事項的重大影響將通過(guò)重大資產(chǎn)重組予以消除的專(zhuān)項說(shuō)明》（利安達專(zhuān)字【2015】第 2095 號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“專(zhuān)項說(shuō)明”）上述保留意見(jiàn)將通過(guò)本次重大資產(chǎn)重組予以消除。

本次重大資產(chǎn)重組完成后，方圓支承將直接參與萬(wàn)廈房產(chǎn)和新光建材城旗下的商業(yè)物業(yè)的運營(yíng)和管理。商業(yè)服務(wù)內容包括：負責項目的開(kāi)業(yè)籌辦與運營(yíng)管理的組織實(shí)施、負責市場(chǎng)調研與項目經(jīng)營(yíng)定位、負責與運營(yíng)管理的各項規章制度、購物中心商業(yè)規劃、招商計劃與實(shí)施方案、經(jīng)營(yíng)管理班子組建及經(jīng)營(yíng)管理預算方案的編制、招聘及組建管理團隊等。

截至本次董事會(huì )審議2015年度報告日期，公司重大資產(chǎn)重組工作已經(jīng)順利完成資產(chǎn)過(guò)戶(hù)及新股發(fā)行上市。本次交易完成后，上市公司開(kāi)始涉足房地產(chǎn)行業(yè)中盈利能力較高的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)及盈利能力穩健的房地產(chǎn)商業(yè)經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域，也為后續拓展旅游地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與商業(yè)運營(yíng)等奠定基礎。

目前，公司正在積極辦理重大資產(chǎn)重組后續事宜。公司董事會(huì )認為，重組方案的順利實(shí)施將從根本上改善公司的持續盈利能力，上述非標準審計意見(jiàn)所涉及事項的重大影響將通過(guò)本次重大資產(chǎn)重組予以消除。

三、公司董事會(huì )、監事會(huì )與獨立董事的意見(jiàn)

（一）董事會(huì )意見(jiàn)

公司董事會(huì )認為：利安達會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）依據相關(guān)情況，本著(zhù)嚴格、謹慎的原則，對上述事項出具的帶強調事項段的無(wú)保留意見(jiàn)我們表示理解，該報告客觀(guān)公正地反映了公司2015年度財務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果。董事會(huì )將組織公司董事、監事、高管等人員積極采取有效措施，消除上述不確定因素對公司的影響。

（二）監事會(huì )意見(jiàn)

公司監事會(huì )認為：利安達會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計報告真實(shí)反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，公司董事會(huì )對審計報告中所涉及事項所做的專(zhuān)項說(shuō)明客觀(guān)、真實(shí)，符合公司實(shí)際情況。監事會(huì )將持續關(guān)注公司董事會(huì )和管理層推進(jìn)相關(guān)工作，盡快消除上述不確定因素對公司的影響，切實(shí)維護公司和廣大投資者的利益。

（三）獨立董事意見(jiàn)

公司獨立董事認為：我們認可利安達會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的帶強調事項段的無(wú)保留意見(jiàn)審計報告，同意董事會(huì )說(shuō)明。針對上述事項，我們將督促董事會(huì )與管理層采取措施，推動(dòng)相關(guān)事項的解決。希望公司董事會(huì )盡快針對帶強調事項段的無(wú)保留意見(jiàn)指出的問(wèn)題采取行之有效的措施予以改進(jìn)，完善公司內部控制，以維護公司和全體股東的利益。

5、對2016年1-3月經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的預計

□ 適用 √ 不適用

馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司

董事會(huì )

                                                                                                        二○一六年四月二十日

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