20160718(59)：關(guān)于二級全資子公司簽署重大合同的公告

證券代碼：002147              證券簡(jiǎn)稱(chēng)：新光圓成                公告編號：2016-059

新光圓成股份有限公司

關(guān)于二級全資子公司簽署重大合同的公告

一、交易概述

2016年7月16日，新光圓成股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”） 二級全資子公司義烏世茂中心發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“義烏世茂”）與北京東信瑞成投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北京東信”）簽署了《商品房認購書(shū)》。北京東信以總房?jì)r(jià)款貳拾柒億元人民幣（￥2,700,000,000.00元）的認購價(jià)格認購義烏世茂所開(kāi)發(fā)的位于義烏市國際商貿城金融商務(wù)區01-09地塊A、B、C、D地塊的義烏世貿中心項目中一層A1、A2、A3、A4、A5、A6、A7、A8、A9、A10、A11、A12號房，二層B1、B2、B3和B4號房，三層C1號房，四層D1號房以及地下一層夾層。

上述《商品房認購書(shū)》的簽訂系公司日常經(jīng)營(yíng)類(lèi)重大合同，無(wú)需提交公司董事會(huì )或股東大會(huì )審議批準。

公司與北京東信之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次合同簽訂不涉及關(guān)聯(lián)交易,不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對方介紹

1.基本情況

名稱(chēng)：北京東信瑞成投資有限公司

注冊地址：北京市東城區朝陽(yáng)門(mén)北大街7號11層1101C室

法定代表人：鄭偉

成立時(shí)間：2012年3月31日

注冊資本：1000萬(wàn)元

經(jīng)營(yíng)范圍：投資；資產(chǎn)管理；倉儲服務(wù)；貨運代理；經(jīng)濟信息咨詢(xún)；承辦展覽展示。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準，不得以公開(kāi)方式募集資金；2、不得公開(kāi)開(kāi)展證券類(lèi)產(chǎn)品和金融衍生品交易活動(dòng)；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后依批準的內容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類(lèi)項目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

2.是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系：與公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3.最近一個(gè)會(huì )計年度, 未與公司發(fā)生類(lèi)似業(yè)務(wù)的交易。

4.履約能力分析：北京東信瑞成投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北京東信”)成立于2012年3月31日，注冊資本人民幣1000萬(wàn)元，其中東方財富置業(yè)有限公司持股90%，北京東方信德投資有限公司持股10%。北京東信控股股東系東方財富置業(yè)有限公司，該公司長(cháng)期致力于高端房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與商業(yè)運營(yíng)，具有豐富的商業(yè)運營(yíng)經(jīng)驗，其實(shí)際控制人資金實(shí)力雄厚，在業(yè)界堅持誠信、互利的商業(yè)運營(yíng)原則，日常經(jīng)營(yíng)履約情況良好，具有良好的市場(chǎng)信譽(yù)。在簽署上述《商品房認購書(shū)》的同時(shí)，北京東信向義烏世茂出具了《履約能力說(shuō)明》，在開(kāi)展后續投資業(yè)務(wù)時(shí)，北京東信將以股東負債方式籌集資金，保證相關(guān)協(xié)議如約履行。

三、合同的主要內容

出賣(mài)人：義烏世茂中心發(fā)展有限公司          

認購人：北京東信瑞成投資有限公司

第一條 基本情況

（一）認購人所認購的商品房(以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“該商品房”)為出賣(mài)人所開(kāi)發(fā)的位于義烏市國際商貿城金融商務(wù)區01-09地塊A、B、C、D地塊的義烏世貿中心項目中一層A1、A2、A3、A4、A5、A6、A7、A8、A9、A10、A11、A12號房，二層B1、B2、B3和B4號房，三層C1號房，四層D1號房以及地下一層夾層，該商品房的位置圖詳見(jiàn)附件一。

（二）該商品房的用途為：商服用地，預估建筑面積合計約為26,016.71平方米，該商品房的具體建筑面積明細表詳見(jiàn)附件二。

第二條價(jià)款與付款方式

（一）該商品房按照【套】計價(jià)，總房?jì)r(jià)款為人民幣貳拾柒億元整（￥2,700,000,000.00元）。按該商品房預估建筑面積為26,016.71平方米計算，該商品房轉讓單價(jià)約為人民幣10.38萬(wàn)元/平方米，該商品房最終的建筑面積以義烏世貿中心項目竣工驗收后由符合政府規定資質(zhì)且經(jīng)認購人或其指定公司認可的測繪機構出具的正式測繪報告數據為依據計算得出的面積為準，不得低于26,000平方米，否則該商品房轉讓價(jià)格應以該商品房轉讓單價(jià)為標準按照最終建筑面積進(jìn)行調整，如該商品房最終建筑面積高于26,016.71平方米的，該商品房轉讓價(jià)格不作調整。

（二）出賣(mài)人同意認購人按照分期付款的方式付款，具體支付方式由認購人和出賣(mài)人另行協(xié)商。

第三條認購定金

認購人應當在認購協(xié)議簽署之后30日內，向出賣(mài)人支付認購定金人民幣伍億肆仟萬(wàn)元整（￥540,000,000.00元）；出賣(mài)人在收取定金后，應當向認購人開(kāi)具收款憑證，并注明收款時(shí)間。認購人逾期未支付認購定金的，出賣(mài)人有權解除本認購書(shū)，并有權將該商品房另行出賣(mài)給第三方。

認購人同意在支付定金之日起90日內，與出賣(mài)人協(xié)商商品房買(mǎi)賣(mài)合同的相關(guān)條款，并最終簽署正式商品房買(mǎi)賣(mài)合同。

第四條認購人有權指定第三方與出賣(mài)人協(xié)商商品房買(mǎi)賣(mài)合同的相關(guān)條款并由該第三方作為實(shí)際買(mǎi)受人與出賣(mài)人簽署商品房買(mǎi)賣(mài)合同。

第五條認購人未在第三條第二款約定的期限內與出賣(mài)人簽署商品房買(mǎi)賣(mài)合同的，出賣(mài)人有權解除本認購書(shū)。出賣(mài)人據此解除本認購書(shū)的，認購人已支付的定金不予退還，出賣(mài)人有權將該商品房另行出賣(mài)給第三方。

第六條認購人與出賣(mài)人在第三條第二款約定的期限內就商品房買(mǎi)賣(mài)合同的相關(guān)條款未達成一致意見(jiàn)的，本認購書(shū)自動(dòng)解除；雙方也可以協(xié)商解除本認購書(shū)。出賣(mài)人應當在本認購書(shū)解除之日起5日內將已收取的定金退還認購人。

第七條出賣(mài)人在認購人支付認購定金之日起至本認購書(shū)解除之日止，將該商品房另行出賣(mài)給第三方的，出賣(mài)人應當向認購人雙倍返還定金。

第八條本認購書(shū)經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，出賣(mài)人與認購人或認購人指定第三方簽訂的商品房買(mǎi)賣(mài)合同生效后本認購書(shū)自行終止。本認購書(shū)終止后，認購定金應當抵作商品房?jì)r(jià)款。

四、合同對上市公司的影響

1.公司具備履行合同的能力，資金、人員、技術(shù)和產(chǎn)能均能夠保證合同的順利履行。

2.本次公司與北京東信簽訂的合同金額達人民幣27億元，占公司2015年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的1244.24%，本次合同的履行對公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)將產(chǎn)生積極影響。

3.本次合同的簽訂為公司日常性經(jīng)營(yíng)行為，不涉及關(guān)聯(lián)交易，對公司業(yè)務(wù)的獨立性無(wú)重大影響，公司主要業(yè)務(wù)不會(huì )因履行合同對交易對方產(chǎn)生依賴(lài)性。

五、董事會(huì )及相關(guān)中介機構意見(jiàn)

董事會(huì )分析認為：簽約雙方具備簽署上述《商品房認購書(shū)》的履約能力。

北京市華城律師事務(wù)所見(jiàn)證了簽署過(guò)程，認為：《商品房認購書(shū)》之交易雙方為依據中華人民共和國法律成立且有效存續的公司，上述基本情況真實(shí)、有效；交易雙方系獨立法人，具有完全民事行為能力，具備簽署《商品房認購書(shū)》的合法資格；《商品房認購書(shū)》由雙方有權簽字人簽訂，并加蓋雙方公司公章，系雙方的真實(shí)意思表示；《商品房認購書(shū)》內容不違反法律、行政法規的強制性規定，《商品房認購書(shū)》合法、有效。

六、風(fēng)險提示

1. 合同為商品房認購協(xié)議，尚未簽署正式商品房買(mǎi)賣(mài)合同，對交易雙方的約束力較低，正式合同的簽訂時(shí)間、實(shí)際執行金額存在不確定性的風(fēng)險；

2.合同所涉金額較為巨大，存在合同不能正常履行的風(fēng)險；

3.合同在執行過(guò)程中存在面臨外部宏觀(guān)環(huán)境發(fā)生變化、突發(fā)意外事件，以及其他不可抗力因素影響所帶來(lái)的風(fēng)險；

4.合同最終執行收益情況尚存在不確定性，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

七、其他相關(guān)說(shuō)明及備查文件

1．公司將在定期報告中披露重大合同的履行情況；

2．《商品房認購書(shū)》；

3. 公司董事會(huì )關(guān)于重大合同履約能力的分析說(shuō)明;

4. 北京市華城律師事務(wù)所關(guān)于義烏世茂中心發(fā)展有限公司簽署重大合同之法律意見(jiàn)書(shū)。

新光圓成股份有限公司

董事會(huì )

2016年7月18日