Announcement 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：新光圓成 證券代碼：002147 公告編號：2016-056
新光圓成股份有限公司
募集配套資金之非公開(kāi)發(fā)行股票
發(fā)行情況報告暨新增股份上市公告書(shū)
摘要
2016年7月
1、本次新增股份的發(fā)行價(jià)格為15.36元/股，不低于公司關(guān)于本次重組的第三屆董事會(huì )第二十七次會(huì )議決議公告日前20個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%，該發(fā)行價(jià)格已經(jīng)本公司股東大會(huì )批準。
2、本次新增股份數量為178,255,000股，為向泰達宏利基金管理有限公司、光大保德信資產(chǎn)管理有限公司、信誠基金管理有限公司、申萬(wàn)菱信基金管理有限公司等4名發(fā)行對象非公開(kāi)發(fā)行的股份數。
3、本公司已于2016年6月30日就本次增發(fā)股份向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交相關(guān)登記材料。經(jīng)確認，本次新增股份將于該批股份上市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊。本次新增股份上市首日為2016年7月14日。
4、根據深交所相關(guān)業(yè)務(wù)規則的規定，上市首日本公司股價(jià)不除權，股票交易仍設漲跌幅限制。
5、本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露的內容真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
6、深交所、其他政府機關(guān)對本公司股票上市及有關(guān)事項的意見(jiàn)，均不表明其對本公司股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。
7、本公告書(shū)摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次交易的實(shí)施情況及股份變動(dòng)情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀《馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)》全文、《新光圓成股份有限公司募集資金之非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行情況報告暨新增股份上市公告書(shū)》全文及其他相關(guān)文件，該等文件已刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
8、本次資產(chǎn)重組完成后，本公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責。投資者若對本公告書(shū)摘要存在任何疑問(wèn)，應咨詢(xún)自己的股票經(jīng)紀人、律師、專(zhuān)業(yè)會(huì )計師、或其他專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)。
本公告書(shū)摘要中，部分合計數與各加計數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是四舍五入造成的。在本公告書(shū)摘要中，除非另有所指，下列簡(jiǎn)稱(chēng)具有如下含義：
第六節 本次新增股份發(fā)行上市相關(guān)中介機構
第七節 獨立財務(wù)顧問(wèn)的上市推薦意見(jiàn)
一、獨立財務(wù)顧問(wèn)協(xié)議簽署和指定財務(wù)顧問(wèn)主辦人情況
二、獨立財務(wù)顧問(wèn)推薦公司本次發(fā)行新增股份上市的結論性意見(jiàn)
注：2016年5月16日，公司第四屆董事會(huì )第一次會(huì )議審議通過(guò)《公司章程修訂案》，公司股本由258,521,810股變更為1,227,957,627股，經(jīng)營(yíng)范圍新增“房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)和經(jīng)營(yíng)；市場(chǎng)開(kāi)發(fā)管理、商鋪租賃、建材、裝飾材料批發(fā)零售；房產(chǎn)信息中介，裝飾工程設計?！鄙鲜鲂抻啺干行杞?jīng)公司股東大會(huì )審議通過(guò)，并履行相應的工商變更程序。
（一）發(fā)行類(lèi)型
本次非公開(kāi)發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
（二）本次發(fā)行履行的相關(guān)程序和發(fā)行過(guò)程簡(jiǎn)述
1、2015年6月1日，經(jīng)深圳證券交易所批準，公司股票停牌。
2、2015年12月25日，新光集團召開(kāi)股東會(huì )，批準本次重大資產(chǎn)重組方案等相關(guān)議案，同意新光集團簽署《發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》和《標的資產(chǎn)業(yè)績(jì)承諾補償協(xié)議》。
3、2015年12月26日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì )第二十七次會(huì )議，審議通過(guò)了《馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)》及相關(guān)議案，獨立董事發(fā)表了獨立意見(jiàn)。
4、2015年12月26日，公司與交易對方簽署了與本次交易相關(guān)的《發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績(jì)承諾補償協(xié)議》。
5、2016年1月12日，公司召開(kāi)2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì )，審議通過(guò)了《馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)》及相關(guān)議案并批準豁免新光集團、虞云新的要約收購義務(wù)。
6、2016年3月7日，公司收到中國證監會(huì )出具《關(guān)于核準馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司向新光控股集團有限公司等發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監許可[2016]430號），核準公司本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金。
本次交易的實(shí)施過(guò)程履行了法定的決策、審批、核準程序，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規的要求。
（三）發(fā)行時(shí)間
本次發(fā)行股份的發(fā)行時(shí)間為2016年6月20日。
（四）發(fā)行方式
本次發(fā)行股票采用向特定對象非公開(kāi)發(fā)行的方式。在中國證監會(huì )核準本次配套融資申請后的12個(gè)月內選擇適當時(shí)機向不超過(guò)10名特定投資者發(fā)行股票。本次發(fā)行承銷(xiāo)方式為代銷(xiāo)。
（五）發(fā)行數量
本次發(fā)行股份的發(fā)行數量為178,255,000股。
（六）發(fā)行價(jià)格
公司本次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)基準日為公司第三屆董事會(huì )第二十七次會(huì )議決議公告日（2015年12月28日）。本次非公開(kāi)發(fā)行價(jià)格為人民幣15.36元/股，不低于定價(jià)基準日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即人民幣15.36元/股。本次非公開(kāi)發(fā)行價(jià)格為發(fā)行底價(jià)的100.00%，為發(fā)行期首日（即2016年6月20日）前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的95.80%。
（七）募集資金量及發(fā)行費用
經(jīng)華普天健會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的會(huì )驗字[2016]4026號《驗資報告》驗證，發(fā)行人募集資金總額為人民幣2,737,996,800元，扣除發(fā)行費用人民幣71,348,207元后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣2,666,648,593元。
（八）驗資情況
截至 2016年6月27日，泰達宏利基金管理有限公司、光大保德信資產(chǎn)管理有限公司、信誠基金管理有限公司、申萬(wàn)菱信基金管理有限公司等4名發(fā)行對象均與發(fā)行人簽訂了《股份認購協(xié)議》，并繳納了股票認購款。天健會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對認購資金實(shí)收情況進(jìn)行了審驗，出具了驗資報告。
2016年6月28日，西南證券將上述認購款項扣除發(fā)行費用后的余額劃轉至發(fā)行人賬戶(hù)，華普天健會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的會(huì )驗字[2016]4026號號《驗資報告》驗證：截至2016年6月28日止，發(fā)行人完成了人民幣普通股（A股）178,255,000股的發(fā)行，每股面值1元，每股發(fā)行價(jià)格為15.36元，應募集資金總額為2,737,996,800元，扣除發(fā)行費用71,348,207元后，募集資金凈額為2,666,648,593元。其中：計入實(shí)收資本178,255,000元，計入資本公積2,488,393,593元。主承銷(xiāo)商西南證券股份有限公司已于2016年6月28日將募集資金凈額2,666,648,593元分別匯入發(fā)行人在中國民生銀行股份公司金華義烏支行開(kāi)立的賬號為697770760的人民幣賬戶(hù)內（匯入金額為人民幣366,926,848元）、在浙商銀行股份有限公司義烏分行開(kāi)立的賬號為3387020010120100190931的人民幣賬戶(hù)內（匯入金額為人民幣500,000,000元）、在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司義烏開(kāi)發(fā)區支行開(kāi)立的賬號為53020154500000052的人民幣賬戶(hù)內（匯入金額為人民幣1,650,000,000元）、在中國工商銀行股份有限公司義烏分行開(kāi)立的賬號為1208020929234567869的人民幣賬戶(hù)內（匯入金額為人民幣150,000,000元）。
（九）股份登記情況
本公司已就本次增發(fā)股份向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交相關(guān)登記材料，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司于2016年6月30日出具了《股份登記申請受理確認書(shū)》、《上市公司股份未到賬結構表》及《證券持有人名冊（在冊股東與未到賬股東合并名冊）》。經(jīng)確認，本次新增股份將于該批股份上市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊。
（十）發(fā)行對象認購股份情況
1、發(fā)行對象及配售情況
（1）申購報價(jià)情況
發(fā)行人及主承銷(xiāo)商于2016年6月17日開(kāi)始，以電子郵件或快遞的方式向103名符合條件的特定投資者（其中包括發(fā)行人截至2016年6月15日收市后的前20名股東、20家基金公司、10家證券公司、5家保險機構和48名（已剔除前述重復的投資者）表達認購意向的機構和自然人投資者）發(fā)送了《新光圓成股份有限公司募集配套資金之非公開(kāi)發(fā)行股票認購邀請書(shū)》及其相關(guān)附件。
2016年6月22日9：00-12：00，在北京國楓律師事務(wù)所律師的見(jiàn)證下，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商共收到4家投資者回復的《申購報價(jià)單》及相關(guān)附件。經(jīng)發(fā)行人、主承銷(xiāo)商與律師的共同核查確認，其中1家投資者按時(shí)、完整地發(fā)送了全部申購文件且足額繳納保證金1,000萬(wàn)元；3家基金公司按時(shí)、完整地發(fā)送了全部申購文件。這4家投資者的報價(jià)均為有效報價(jià)，具體報價(jià)情況如下：
（2）確定的發(fā)行對象股份配售情況
本次非公開(kāi)發(fā)行股份數量為178,255,000股，未超過(guò)中國證監會(huì )核準的發(fā)行上限208,333,333股。發(fā)行對象總數為4名，不超過(guò)10名。根據認購價(jià)格優(yōu)先、金額優(yōu)先和收到《申購報價(jià)單》時(shí)間優(yōu)先（律師見(jiàn)證時(shí)間為準）的原則，最終確定的發(fā)行對象及其獲得配售的情況如下：
2、發(fā)行對象的基本情況
（1）泰達宏利基金管理有限公司
公司名稱(chēng)：泰達宏利基金管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（臺港澳與境內合資）
注冊地址： 北京市西城區金融大街7號英藍國際金融中心南樓三層
注冊資本：18,000.00萬(wàn)人民幣
法定代表人：弓勁梅
經(jīng)營(yíng)范圍：1、基金募集；2、基金銷(xiāo)售；3、資產(chǎn)管理；4、中國證監會(huì )許可的其他業(yè)務(wù)?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】
認購數量：42,968,700股
限售期：新增股份上市之日起12個(gè)月
（2）光大保德信資產(chǎn)管理有限公司
公司名稱(chēng)：光大保德信資產(chǎn)管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司
注冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區耀華路251號一幢一層
注冊資本：5,000萬(wàn)人民幣
法定代表人：林昌
經(jīng)營(yíng)范圍：資產(chǎn)管理，市場(chǎng)信息咨詢(xún)與調查（不得從事社會(huì )調研、社會(huì )調查、民意調查、民意測驗），企業(yè)資產(chǎn)重組并購策劃，投資咨詢(xún)，商務(wù)信息咨詢(xún)，企業(yè)管理咨詢(xún)，財務(wù)咨詢(xún)，特定客戶(hù)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)以及中國證監會(huì )許可的其他業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）
認購數量：41,666,600股
限售期：新增股份上市之日起12個(gè)月
（3）信誠基金管理有限公司
公司名稱(chēng)：信誠基金管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（中外合資）
注冊地址：上海市浦東新區世紀大道8號上海國金中心匯豐銀行大樓9層
注冊資本：20,000萬(wàn)人民幣
法定代表人：張翔燕
經(jīng)營(yíng)范圍：基金募集、基金銷(xiāo)售、資產(chǎn)管理、境外證券投資管理和中國證監會(huì )許可的其他業(yè)務(wù)?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】
認購數量：58,593,700股
限售期：新增股份上市之日起12個(gè)月
（4）申萬(wàn)菱信基金管理有限公司
公司名稱(chēng)：申萬(wàn)菱信基金管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（中外合資）
注冊地址：上海市中山南路100號11層
注冊資本：15,000.00萬(wàn)人民幣
法定代表人：姜國芳
經(jīng)營(yíng)范圍：基金管理業(yè)務(wù)、發(fā)起設立基金以及經(jīng)中國證監會(huì )批準的其他業(yè)務(wù)（包括銷(xiāo)售其本身發(fā)起設立的基金）?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】
認購數量：35,026,000股
限售期：新增股份上市之日起12個(gè)月
3、發(fā)行對象與公司的關(guān)系
本次發(fā)行前上述發(fā)行對象與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
4、發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年重大交易情況
最近一年，發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人未發(fā)生重大交易。
5、發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來(lái)交易安排
對于未來(lái)可能發(fā)生的交易，發(fā)行人將嚴格按照公司章程及相關(guān)法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，并作充分的信息披露。
6、關(guān)于發(fā)行對象履行私募投資基金備案的核查
本次獲配的投資者以資管產(chǎn)品認購本次非公開(kāi)發(fā)行股票的，相關(guān)資管產(chǎn)品已按照《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關(guān)規定，履行了登記備案程序。
