20160601(48)：關(guān)于全資子公司受讓股權的公告

證券代碼：002147              證券簡(jiǎn)稱(chēng)：新光圓成            公告編號：2016-048

新光圓成股份有限公司

關(guān)于全資子公司受讓股權的公告

一、交易概述

新光圓成股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”） 全資子公司浙江萬(wàn)廈房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“萬(wàn)夏房產(chǎn)”）擬以人民幣6000萬(wàn)元的價(jià)格受讓義烏富越投資咨詢(xún)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“富越投資”）持有的建德新越置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“建德新越”）30%股權。本次交易完成后，萬(wàn)夏房產(chǎn)將持有建德新越100%的股權，建德新越成為萬(wàn)夏房產(chǎn)的全資子公司。

2016年6月1日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì )第二次會(huì )議，以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司受讓股權的議案》。

根據《深交所股票上市規則》、《公司章程》等相關(guān)制度及備忘錄的規定，本次交易無(wú)需提交股東大會(huì )審議。

本次交易完成后，富越投資將不再持有建德新越的股權，本次交易不構成關(guān)聯(lián)交易，且不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對方的基本情況

1.對手方基本情況

名稱(chēng)：義烏富越投資咨詢(xún)有限公司

企業(yè)性質(zhì)：私營(yíng)有限責任公司

注冊地：義烏市稠城街道稠州北路999號337室

法定代表人：趙平

成立時(shí)間：2008年1月23日

注冊資本：人民幣300萬(wàn)元

營(yíng)業(yè)執照注冊號：330782000033522

經(jīng)營(yíng)范圍：投資咨詢(xún)服務(wù)（不含證券、期貨等金融業(yè)務(wù)及公證認證業(yè)務(wù)），企業(yè)管理咨詢(xún)服務(wù)，商品信息咨詢(xún)服務(wù)。

2．富越投資與公司控股股東及實(shí)際控制人、持股5%以上股東、公司董事、監事及高級管理人員無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、交易標的基本情況

1．標的資產(chǎn)基本情況

公司名稱(chēng)：建德新越置業(yè)有限公司

注冊資本：人民幣10000萬(wàn)元

注冊地址：建德市新安江街道新安路88號

法定代表人：虞云新

成立時(shí)間：2008年4月7日

企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照注冊號：91330182673952743Q

經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，五星級度假大酒店建設，酒店管理，實(shí)業(yè)投資，投資咨詢(xún)服務(wù)（不含證券、期貨咨詢(xún)）。

股權結構：

2. 建德新越最近一年又一期主要財務(wù)數據：截止到 2015年12月31日，建德新越的資產(chǎn)總額為65357.62萬(wàn)元，負債總額為57605.77萬(wàn)元，凈資產(chǎn)7751.85萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入為0，凈利潤-466.58元。（經(jīng)審計）

截止2016年3月31日，建德新越的資產(chǎn)總額為71980.67萬(wàn)元，負債總額為64362.03萬(wàn)元，凈資產(chǎn)7618.63元，營(yíng)業(yè)收入為0，凈利潤-134.82元。（未經(jīng)審計）

四、交易協(xié)議的主要內容

轉讓方：義烏富越投資咨詢(xún)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）

受讓方：浙江萬(wàn)廈房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）

茲有建德新越置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)標的公司），甲乙雙方均為其股東，甲方持有30%股權，乙方持有70%股權。甲方有意將其持有的標的公司30%的股權按本協(xié)議約定的條款和條件轉讓給乙方，乙方愿意按本協(xié)議規定的條款和條件受讓股權。甲乙雙方經(jīng)自愿、平等、友好協(xié)商，就標的公司股權轉讓事宜，達成如下協(xié)議：

第一條 轉讓標的、轉讓價(jià)格與付款方式

1、甲乙雙方協(xié)商確認，甲方同意將其所持標的公司30%股權（以下簡(jiǎn)稱(chēng)標的股權）以人民幣6000萬(wàn)元的價(jià)格轉讓給乙方，乙方同意按此價(jià)格和條件受讓標的股權。

2、甲乙雙方一致確認并同意：自本協(xié)議生效之日起5日內，乙方就全部股權轉讓款以銀行本票形式與甲方完成交割。

第二條 股權交付與有關(guān)股東權利義務(wù)

1、甲方收到6000萬(wàn)元轉讓款的銀行本票后，協(xié)助乙方辦理標的股權工商變更登記手續。自本合同生效之日起，標的股權的所有權發(fā)生轉移。

2、自本協(xié)議成立之日起，由乙方著(zhù)手辦理標的股權轉讓事宜，甲方應予以配合。

3、自本協(xié)議生效之日起，甲方不再享有標的股權所對應的標的公司股東權利同時(shí)不再履行該部分股東義務(wù)。乙方作為標的公司唯一股東行使權利并履行股東義務(wù)。

第三條 甲方聲明

1、甲方為本協(xié)議第一條標的股權的唯一所有權人。

2、甲方作為標的公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務(wù)。

第四條 乙方聲明

1、乙方以出資額為限對標的公司承擔責任。

2、乙方保證按本合同第一條所規定方式支付股權轉讓款。

第五條 稅費負擔

雙方同意辦理標的股權轉讓手續所產(chǎn)生的一切稅費根據甲乙雙方各自的權利和義務(wù)分擔。

第六條 保密條款

1、未經(jīng)對方書(shū)面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協(xié)議履行過(guò)程中知悉的商業(yè)秘密或相關(guān)信息，也不得將本協(xié)議內容及相關(guān)檔案材料泄漏給任何第三方。否則，違反保密義務(wù)的一方應賠償其他方因此受到的全部損失。保密期限為永久。

2、保密條款為獨立條款，不論本協(xié)議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。

第七條 違約責任

1、如果一方違反其在本協(xié)議中所規定的其他義務(wù)，致使另一方遭受任何損失，違約方須賠償守約方的所有直接損失。

2、如果乙方未能按本合同第一條的規定按時(shí)支付股權轉讓款，每延遲一天，應按延遲部分價(jià)款的千分之三支付違約金。如果甲方不配合辦理相關(guān)股權轉讓手續，每遲延一天，應向乙方支付一萬(wàn)元作為違約金。

第八條 爭議解決條款

甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，應當友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權向原告所在地人民法院起訴。

第九條 生效條款及其他

1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字蓋章之日起成立，并經(jīng)新光圓成股份有限公司董事會(huì )批準后生效。本協(xié)議是協(xié)議雙方的成果，并構成雙方之間關(guān)于本協(xié)議涉及主題事項的全部協(xié)議。本協(xié)議取代并終止先前達成的關(guān)于本協(xié)議主題事項的任何口頭或書(shū)面協(xié)議。

2、任何對本協(xié)議的修改或修訂均應以書(shū)面形式作出并經(jīng)各方簽署后方能生效。

3、本協(xié)議一式肆份，甲乙雙方各執一份，其余送有關(guān)部門(mén)審批或備案，每份均具有同等法律效力。

五、交易的目的和對公司的影響

公司控股子公司本次股權受讓出于業(yè)務(wù)整合需要，有利于優(yōu)化公司決策流程，提高管理和運營(yíng)效率。本次交易不會(huì )對公司2016年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)產(chǎn)生重大影響。

六、備查文件

1．第四屆董事會(huì )第二次會(huì )議決議

2．股權轉讓協(xié)議

新光圓成股份有限公司

董事會(huì )

2016年6月1日