20160405(18)：關(guān)于發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)完成的公告

證券代碼：002147               證券簡(jiǎn)稱(chēng)：方圓支承            公告編號：2016－018

馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司

關(guān)于發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)完成的公告

馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“方圓支承”或“公司”）于2016年3月7日收到中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國證監會(huì )”）出具的《關(guān)于核準馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司向新光控股集團有限公司等發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監許可[2016]430號）（詳見(jiàn)公司2016年3月7日刊登于巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項獲中國證監會(huì )正式批復的公告》，公告編號：2016-014）。

截至目前，本次交易已完成標的資產(chǎn)浙江萬(wàn)廈房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“萬(wàn)廈房產(chǎn)”）和浙江新光建材裝飾城開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新光建材城”）的股權過(guò)戶(hù)手續及相關(guān)工商變更登記，萬(wàn)廈房產(chǎn)、新光建材城已成為公司的全資子公司。

     一、標的資產(chǎn)交割過(guò)戶(hù)情況

本次交易的標的資產(chǎn)為新光控股集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新光集團”）和虞云新合計持有的萬(wàn)廈房產(chǎn)、新光建材城100%股權。

2016年4月1日，義烏市市場(chǎng)監督管理局核準了萬(wàn)廈房產(chǎn)的股東變更申請；東陽(yáng)市市場(chǎng)監督管理局核準了新光建材城的股東變更申請；萬(wàn)廈房產(chǎn)、新光建材城股東由新光集團、虞云新變更為方圓支承。標的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續已經(jīng)全部辦理完成，公司已持有萬(wàn)廈房產(chǎn)、新光建材城100%的股權。

二、本次交易實(shí)施后續事項

本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)已經(jīng)完成，本次交易相關(guān)后續事項包括：

1、方圓支承向新光集團發(fā)行的872,492,236股、向虞云新發(fā)行的96,943,581股人民幣普通股（A股）尚未完成新增股份登記、上市手續。方圓支承尚需就本次交易涉及的股份變動(dòng)事宜向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股份登記手續，并需向主管行政管理機關(guān)辦理注冊資本、實(shí)收資本等事宜的變更登記手續，尚需辦理本次重組募集配套資金事宜。目前上述事宜正在辦理過(guò)程中。

2、中國證監會(huì )已核準方圓支承非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)208,333,333股新股募集本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的配套資金，方圓支承有權在核準文件有效期內募集配套資金，總金額不超過(guò)32億元，在扣除發(fā)行費用后用于義烏世貿中心、千島湖皇冠假日酒店及附樓、新光天地三期等項目所需及補充流動(dòng)資金，但募集配套資金成功與否并不影響本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施。

三、關(guān)于本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金之資產(chǎn)交割的中介機構結論意見(jiàn)

（一）獨立財務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)

公司本次交易的獨立財務(wù)顧問(wèn)西南證券股份有限公司于2016年4月5日出具了《西南證券股份有限公司關(guān)于馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)過(guò)戶(hù)情況之獨立財務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)》，認為：方圓支承本次交易已獲得的批準和核準程序符合法律、法規和規范性文件的規定，并按照有關(guān)法律、法規的規定履行了相關(guān)信息披露義務(wù)。本次交易涉及的標的資產(chǎn)的過(guò)戶(hù)手續已辦理完畢。上市公司尚需向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理新增股份的登記事宜；向深圳證券交易所申請新增股份上市事宜；向主管行政機關(guān)辦理因本次重大資產(chǎn)重組涉及的注冊資本、公司章程等事項的變更登記/備案手續；方圓支承尚需辦理本次重組募集配套資金事宜。相關(guān)后續事項的辦理不存在實(shí)質(zhì)性的風(fēng)險和障礙。

（二）法律顧問(wèn)意見(jiàn)

公司本次交易的法律顧問(wèn)北京國楓律師事務(wù)所于2016年4月5日出具了《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標的資產(chǎn)交割情況的法律意見(jiàn)書(shū)》，認為：

1.本次重組已取得必要的批準和授權：中國證監會(huì )已核準方圓支承本次重組；本次重組相關(guān)《發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》約定的生效條件業(yè)已成就；本次重組已具備實(shí)施的條件。

2.本次重組標的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)至方圓支承名下的工商變更登記手續已完成，符合相關(guān)協(xié)議的約定及相關(guān)法律、法規及規范性法律文件之規定。

3.方圓支承已就本次重組履行了相應的信息披露和報告義務(wù)，符合相關(guān)法律、法規及規范性法律文件的要求；不存在應披露而未披露的協(xié)議、事項或安排。

4.本次重組現階段已實(shí)施事項，符合相關(guān)協(xié)議的約定及相關(guān)法律、法規及規范性法律文件之規定。方圓支承需按照相關(guān)協(xié)議及中國證監會(huì )核準事項向交易對方發(fā)行股份，并就其發(fā)行股份事項依法辦理股份登記、上市、限售等手續，以及注冊資本變更、公司章程調整等工商變更登記手續。方圓支承需根據法律法規的要求就新股發(fā)行和上市、注冊資本變動(dòng)等事項履行相應的信息披露和報告義務(wù)。方圓支承非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)208,333,333股新股募集本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的配套資金事宜尚待實(shí)施。本次重組上述后續事項的辦理不存在重大法律障礙。

四、備查文件

1、《西南證券股份有限公司關(guān)于馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)過(guò)戶(hù)情況之獨立財務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)》；

2、《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標的資產(chǎn)交割情況的法律意見(jiàn)書(shū)》。

特此公告。

  馬鞍山方圓回轉支承股份有限公司

董 事 會(huì )

二〇一六年四月五日