20230426(020)：公司董事會(huì )關(guān)于2022年度非標準審計報告涉及事項的專(zhuān)項說(shuō)明公告

證券代碼：400130             證券簡(jiǎn)稱(chēng)：新光5              主辦券商：國都證券

新光圓成股份有限公司董事會(huì )

關(guān)于2022年度非標準審計報告涉及事項的專(zhuān)項說(shuō)明公告

新光圓成股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司” ）于2023年4月25日召開(kāi)了第四屆董事會(huì )第五十二次會(huì )議，審議通過(guò)了《公司董事會(huì )關(guān)于2022年度非標準審計報告涉及事項的專(zhuān)項說(shuō)明的議案》?，F就中興華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司2022年度財務(wù)報告出具保留意見(jiàn)的審計意見(jiàn)涉及事項說(shuō)明如下：

一、董事會(huì )關(guān)于2022年審計報告中保留意見(jiàn)所涉及事項的專(zhuān)項說(shuō)明

（一）重大資產(chǎn)重組誠意金的可收回金額

如財務(wù)報表附注六、7“其他應收款”所述，新光圓成2018年因籌劃收購中國高速傳動(dòng)設備集團有限公司，通過(guò)子公司萬(wàn)廈房產(chǎn)向中國高速傳動(dòng)設備集團有限公司的母公司豐盛控股有限公司支付誠意金10億元（資金轉至豐盛控股有限公司指定的附屬公司）。因本次重大資產(chǎn)重組中止，根據雙方簽署的協(xié)議，豐盛控股有限公司應于2018年10月31日后的15個(gè)營(yíng)業(yè)日內退還誠意金，截至2022年12月31日，萬(wàn)廈房產(chǎn)尚未收回6.44億元誠意金，賬面已計提壞賬準備5億元。用于豐盛控股有限公司未來(lái)還款擔保的南京新城發(fā)展股份有限公司0.74億股股權已經(jīng)完成質(zhì)押登記，南京市六合區四棟商業(yè)用房已經(jīng)完成抵押手續。

對此事項，我們執行了相關(guān)的審計程序，我們無(wú)法就前述已質(zhì)押股權、已抵押房產(chǎn)在未來(lái)處置或變現過(guò)程中能否完全覆蓋新光圓成未計提壞賬準備的誠意金獲取充分、適當的審計證據，也無(wú)法確定是否有必要對這些金額進(jìn)行調整；對于新光圓成賬面已計提的壞賬準備5億元，截至審計報告日，公司未提供其計提的具體依據，我們無(wú)法就其可收回性獲取充分、適當的審計證據，無(wú)法判斷前述壞賬準備計提的準確性、充分性。

說(shuō)明：因籌劃重大資產(chǎn)重組事項，公司于2018年預付并購誠意金10億元，截至本報告出具日收回部分誠意金，我們對年審會(huì )計師上述事項的審計意見(jiàn)表示理解。

2021年4月末，公司聘請律師，在香港就誠意金事項提起仲裁。之后，公司與豐盛控股有限公司開(kāi)始談判還款事宜。由于豐盛控股有限公司自身陷入財務(wù)困境，全部以現金償還債務(wù)存在很大困難，此事若久拖不決，勢必造成雙方圍繞仲裁程序對耗。經(jīng)充分了解香港仲裁程序和征詢(xún)聘請的律師意見(jiàn)，并結合豐盛控股有限公司財務(wù)狀況，公司認為接收部分非現金資產(chǎn)償債有利于維護公司利益，為此與豐盛控股有限公司達成了和解協(xié)議，并最終得以實(shí)現收回部分誠意金。2022年1-6月間，公司已收到歸還誠意金現金18,367.16萬(wàn)元，受讓江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司30%股權（雙方協(xié)議作價(jià)17,232.84萬(wàn)元），至此，應收誠意金余額為64,400萬(wàn)元。另外公司已取得南京新城發(fā)展股份有限公司7,400萬(wàn)股股權質(zhì)押（以2021年6月30日為基準日，評估價(jià)值27,185.26萬(wàn)元），剩余1,000萬(wàn)股股權質(zhì)押替代為實(shí)物資產(chǎn)（以2022年2月28日為基準日，評估值4,000萬(wàn)元）。其中對已取得的擔保資產(chǎn)，公司將與豐盛控股公司協(xié)商過(guò)戶(hù)時(shí)間以及最終作價(jià)，剩余款項將繼續與豐盛控股催收。

（二）審計報告中與持續經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重大不確定性事項段的內容

我們提醒財務(wù)報表使用者關(guān)注，如財務(wù)報表附注六、38“未分配利潤”所述，新光圓成2022年度歸屬于母公司股東的凈利潤-22.23億元，2022年度扣除非經(jīng)常損益后歸屬于普通股股東的凈利潤為-26.76億元，2021年度扣除非經(jīng)常損益后歸屬于普通股股東的凈利潤為-12.23億元，2018、2019、2020年度連續虧損。截至2022年12月31日，新光圓成總負債高于總資產(chǎn)20.47億元，流動(dòng)負債高于流動(dòng)資產(chǎn)28.27億元，新光圓成存在大額借款及利息逾期無(wú)力償還；存在大額逾期應交稅費及滯納金未繳納，存在大額對外擔保被起訴要求承擔擔保責任，面臨多項訴訟；子公司股權、部分銀行賬戶(hù)被凍結，大量資產(chǎn)被抵押、查封及法拍，對房產(chǎn)銷(xiāo)售存在重大不利影響。

但受限于資產(chǎn)的可變現能力、現有或將有資產(chǎn)的性質(zhì)及債務(wù)風(fēng)險的化解難度等均存在重大不確定性。上述事項或情況，表明新光圓成持續經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性。該事項不影響已發(fā)表的審計意見(jiàn)。

  說(shuō)明：受2018年度公司違規為控股股東擔保、控股股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用以及宏觀(guān)環(huán)境等因素的影響，公司出現流動(dòng)性不足狀況。公司大額對外擔保被起訴并判決公司承擔相應的賠償責任，公司部分債務(wù)逾期被債權人起訴要求公司承擔還款責任，導致公司部分銀行賬戶(hù)被凍結、部分房產(chǎn)被查封、部分子公司股權被凍結，公司陷入債務(wù)違約、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)流動(dòng)性不足、孽生利息及擔保賠償責任財務(wù)負擔加重等困境。

 公司股票終止上市后，公司司法重整工作面臨重大的不確定性，由于債務(wù)負擔沉重，債權人要求強制執行的風(fēng)險可能會(huì )加劇，公司正常運營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)被凍結、查封、劃轉的風(fēng)險加??；同時(shí)，控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)重整范圍擴大，且尚未提出可行的重整方案，重整能否順利實(shí)施存在較大不確定性；這些將導致公司可持續運營(yíng)業(yè)務(wù)面臨更復雜的環(huán)境和挑戰。

公司管理層積極督促并配合控股股東推進(jìn)破產(chǎn)重整，通過(guò)大力推進(jìn)債務(wù)重組、積極協(xié)商展期等方式，妥善解決處理了部分到期債務(wù)問(wèn)題，化解了部分債務(wù)風(fēng)險。但由于公司自身債務(wù)規模較大，且失去對外融資能力，盤(pán)活低效存量資產(chǎn)所籌集資金金額有限，公司流動(dòng)性短期內無(wú)法徹底改善。

公司理解年審會(huì )計師審計意見(jiàn)，今后將進(jìn)一步化解債務(wù)風(fēng)險，逐步改善持續經(jīng)營(yíng)能力，盡全力維護公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

二、公司董事會(huì )、監事會(huì )與獨立董事的意見(jiàn)

（一）董事會(huì )意見(jiàn)

公司董事會(huì )認為：中興華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）依據相關(guān)情況，本著(zhù)嚴格、謹慎的原則，對上述事項出具的保留意見(jiàn)我們表示理解。董事會(huì )將組織公司董事、監事、高管等人員積極采取有效措施，進(jìn)一步化解債務(wù)風(fēng)險，逐步改善持續經(jīng)營(yíng)能力，盡全力維護公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

（二）監事會(huì )意見(jiàn)

公司監事會(huì )認為：中興華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）本著(zhù)嚴格、謹慎的原則，出具了保留意見(jiàn)的審計報告，我們同意公司董事會(huì )對審計報告中所涉及事項所做的專(zhuān)項說(shuō)明。監事會(huì )將持續關(guān)注審計意見(jiàn)涉及事項的處理進(jìn)展，督促公司董事會(huì )和管理層消除相關(guān)事項的不利影響，切實(shí)維護公司及全體股東的合法權益。

（三）獨立董事意見(jiàn)

公司獨立董事認為：我們認可中興華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的保留意見(jiàn)審計報告，同意董事會(huì )的專(zhuān)項說(shuō)明。針對保留意見(jiàn)中的相關(guān)事項，我們將督促董事會(huì )與管理層采取措施，推動(dòng)相關(guān)事項的解決。希望公司董事會(huì )進(jìn)一步化解債務(wù)風(fēng)險，逐步改善持續經(jīng)營(yíng)能力，盡全力維護公司和全體股東的利益。

特此公告。

新光圓成股份有限公司

董事會(huì )

                                                 2023年4月26日