20220218(013)：關(guān)于深圳證券交易所對公司關(guān)注函的階段性回復公告

證券代碼：002147               證券簡(jiǎn)稱(chēng)：*ST新光            公告編號：2022－013

新光圓成股份有限公司

關(guān)于深圳證券交易所對公司關(guān)注函的階段性回復公告

特別提示：

鑒于深圳證券交易所出具的《關(guān)于對新光圓成股份有限公司的關(guān)注函》中相關(guān)問(wèn)題涉及的工作量較大，且需中介機構出具相關(guān)說(shuō)明，中介機構需對相關(guān)問(wèn)題及涉及事項逐一核查并落實(shí)，故此次《關(guān)于深圳證券交易所對公司關(guān)注函的回復公告》為階段性回復，尚有債務(wù)豁免、誠意金和解協(xié)議履行等事項在核查當中，后續將在核實(shí)相關(guān)情況后及時(shí)予以補充回復，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

新光圓成股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）于2022年2月7日收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對新光圓成股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函【2022】第122號），現對關(guān)注函中相關(guān)事項階段性回復如下：

事項一：公告顯示，你公司2021年度非經(jīng)常性損益占凈利潤的比重較大，主要來(lái)源于債務(wù)重組及債務(wù)豁免收益。2021年，你公司與南京汐圃園商務(wù)咨詢(xún)管理有限公司等部分債權人達成債務(wù)重組協(xié)議，產(chǎn)生債務(wù)重組收益10.49億元。2021年底，浙江省浙商資產(chǎn)管理有限公司向你公司出具了豁免部分擔保責任的函，你公司據此調減預計負債7.84億元并確認相應重組收益。2021年你公司因履行浙商銀行股份有限公司合規擔保義務(wù)，減少預計負債9.5億元，擔保房產(chǎn)被司法拍賣(mài)產(chǎn)生其他收益4.6億元。請你公司：

（1）逐項列示報告期內簽署或生效的債務(wù)重組協(xié)議、和解協(xié)議和收到債務(wù)豁免函等情況，包括但不限于涉及債權人名稱(chēng)、關(guān)聯(lián)關(guān)系、債務(wù)成因及金額、債務(wù)重組或豁免安排（清償時(shí)間、金額及方式）、生效條件及時(shí)點(diǎn)、撤銷(xiāo)或變更條款（如有）、截至報告期末執行進(jìn)展，你公司與相關(guān)方是否存在其他協(xié)議或潛在安排，是否及時(shí)履行恰當審議披露程序等。請律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

回復：

報告期內簽署或生效的債務(wù)重組協(xié)議、和解協(xié)議和收到債務(wù)豁免函等情況，詳見(jiàn)表1、表2、表3、表4。其中，表1、表3中列示的重組及豁免已符合重組收益確認標準，表2、表4中列示的尚未達成重組收益確認標準。所有重組及豁免公司全部及時(shí)履行了恰當的審議披露程序。

表1 ：2021年度內已執行完畢且已確認債務(wù)重組收益的債務(wù)重組

對表1中序號1的債務(wù)：公司已按雙方簽署的和解協(xié)議和金華市中級人民法院的和解裁定，于2021年8月23日前分批次支付現金共計15,024.19萬(wàn)元，并將共41套房產(chǎn)作價(jià)43,732萬(wàn)元過(guò)戶(hù)于對方，按時(shí)、完整的履行了和解義務(wù)，且事后雙方無(wú)任何爭議或分歧。

對表1中序號2的債務(wù)：公司已按雙方簽署的和解協(xié)議，于2021年9月6日向對方指定賬戶(hù)一次性支付人民幣156萬(wàn)元，按時(shí)、完整的履行了和解義務(wù)，且事后雙方無(wú)任何爭議或分歧。

對表1中序號3的債務(wù)：公司已按雙方簽署的和解協(xié)議和金華市中級人民法院的和解裁定，于2021年7月7日前分批次支付現金共計1.65億元，按時(shí)、完整的履行了和解義務(wù)，且事后雙方無(wú)任何爭議或分歧。

對表1中序號4的債務(wù)：公司已按雙方簽署的和解協(xié)議和金華市中級人民法院的和解裁定，于2021年9月16日前分批次支付現金共計2,000萬(wàn)元，按時(shí)、完整的履行了和解義務(wù)，且事后雙方無(wú)任何爭議或分歧。

表2：2021年度內公司已執行完畢但尚未確認債務(wù)重組收益的債務(wù)重組

對表2中序號1的債務(wù)：公司已按雙方簽署的和解協(xié)議和金華市中級人民法院的和解裁定，于2021年6月1日前分批次支付現金共2,559.71萬(wàn)元，履行了和解協(xié)議約定的利息償還義務(wù)，于6月21日支付當期應付利息340.41萬(wàn)元，并于11月4日、5日分別償還500萬(wàn)元共計1,000萬(wàn)本金，于12月20日支付當期應付利息998.18萬(wàn)元。但由于對到期本金14,204.28萬(wàn)元未能于12月20日償還，構成執行后違約，因此對該筆債務(wù)重組公司未確認重組收益。

對表2中序號2的債務(wù)：公司已按雙方簽署的和解協(xié)議和金華市中級人民法院的和解裁定，于2021年7月10日前支付現金712.48萬(wàn)元，于6月25日辦理了7套房產(chǎn)備案登記手續（抵償債務(wù)金額為6,764.80萬(wàn)元）。公司已按時(shí)、完整的履行了和解義務(wù)，但事后發(fā)現對方仍存在查封公司資產(chǎn)行為，公司認定與對方存在執行爭議，因此對該筆債務(wù)重組未確認重組收益。

表3 ：公司2021年度收到單方豁免函并確認債務(wù)重組收益

對表3中序號1的債務(wù)：對方于2021年1月12日出具單方不可撤銷(xiāo)之豁免函，豁免公司部分債務(wù)，且出具即日起生效。該豁免是對方基于促成公司能盡早歸還豁免后債務(wù)的重組，公司認為符合豁免收益確認條件，因此豁免金額確認為當期收益。

對表3中序號2的債務(wù)：對方于2021年12月30日出具單方面無(wú)條件不可撤銷(xiāo)之豁免函，豁免公司部分債務(wù)，且出具即日起生效。公司尚未完成全部的走訪(fǎng)核查工作,待完成后補充披露。

表4：公司2021年度收到單方豁免函未確認債務(wù)重組收益

對表4中的兩筆豁免：對方于2021年6月24日出具單方且不可撤銷(xiāo)豁免函。該豁免生效條件為公司與上海寶鎂咨詢(xún)管理有限公司簽訂的編號【Hj20210623001】、【Hj20210623002】和解協(xié)議履行完畢后即時(shí)生效；公司與上海寶鎂咨詢(xún)管理有限公司的債務(wù)重組，雖然公司已完全按約定履約，但因對方尚未完全履約，因此對該兩筆豁免公司認定尚未生效，對相應債務(wù)未做終止確認處理，亦未確認債務(wù)重組收益。

公司聘請了上海市錦天城律師事務(wù)所就《關(guān)注函》所涉事項進(jìn)行核查并出具法律意見(jiàn)。截至目前，上海市錦天城律師事務(wù)所律師已經(jīng)收到大部分公司依照盡職調查清單提供的調查資料，包括公司與債權人的原始債權合同、和解協(xié)議，債權人以轉讓方式取得債權的債權轉讓合同、債權轉讓公告、債務(wù)豁免函等，以及與債權相關(guān)的收款及付款憑證、與債權相關(guān)的民事判決書(shū)、債權人主體資格證明文件等，并完成了對公司部分債權人的訪(fǎng)談。

上海市錦天城律師事務(wù)所將繼續收集整理補充盡職調查資料，對未進(jìn)行訪(fǎng)談的相關(guān)方進(jìn)行訪(fǎng)談，并結合已收集資料和訪(fǎng)談了解情況擬定法律意見(jiàn)書(shū),及時(shí)出具核查意見(jiàn)。

（2）逐項說(shuō)明前述債務(wù)重組、債務(wù)豁免、擔保房產(chǎn)司法拍賣(mài)的會(huì )計處理過(guò)程及依據，涉及以資抵債的，請說(shuō)明抵債資產(chǎn)賬面價(jià)值、相關(guān)評估及審計情況、抵償安排及其合理性等。

回復：

一、《企業(yè)會(huì )計準則》的相關(guān)規定

根據《企業(yè)會(huì )計準則第22號——金融工具確認和計量》及其應用指南：金融負債（或其一部分）終止確認的，企業(yè)應當將其賬面價(jià)值與支付的對價(jià)（包括轉出的非現金資產(chǎn)或承擔的負債）之間的差額，計入當期損益。在某些情況下，債權人解除了債務(wù)人對金融負債的主要責任，但要求債務(wù)人提供擔保（承諾在合同主要責任方拖欠時(shí)進(jìn)行支付）的，債務(wù)人應當以其擔保義務(wù)的公允價(jià)值為基礎確認一項新的金融負債，并按支付的價(jià)款加上新金融負債公允價(jià)值之和與原金融負債賬面價(jià)值的差額確認利得和損失、企業(yè)與交易對手方修改或重新議定合同，未導致金融負債合同終止確認，但導致合同現金流量發(fā)生變化的，應當重新計算該金融負債的賬面價(jià)值，并將相關(guān)利得或損失計入當期損益。

根據《企業(yè)會(huì )計準則第12號——債務(wù)重組》“以資產(chǎn)清償債務(wù)方式進(jìn)行債務(wù)重組的，債務(wù)人應當在相關(guān)資產(chǎn)和所清償債務(wù)符合終止確認條件時(shí)予以終止確認，所清償債務(wù)賬面價(jià)值與轉讓資產(chǎn)賬面價(jià)值之間的差額計入當期損益”。

根據《企業(yè)會(huì )計準則第12號——債務(wù)重組》及應用指南，債務(wù)重組中債務(wù)人的會(huì )計處理具體分為以下幾種：

（一）債務(wù)人以資產(chǎn)清償債務(wù)

1、債務(wù)人以金融資產(chǎn)清償債務(wù)

債務(wù)人以單項或多項金融資產(chǎn)清償債務(wù)的，債務(wù)的賬面價(jià)值與償債金融資產(chǎn)賬面價(jià)值的差額，記入“投資收益”科目。償債金融資產(chǎn)已計提減值準備的，應結轉已計提的減值準備。對于以分類(lèi)為以公允價(jià)值計量且其變動(dòng)計入其他綜合收益的債務(wù)工具投資清償債務(wù)的，之前計入其他綜合收益的累計利得或損失應當從其他綜合收益中轉出，記入“投資收益”科目。對于以指定為以公允價(jià)值計量且其變動(dòng)計入其他綜合收益的非交易性權益工具投資清償債務(wù)的。

2、債務(wù)人以非金融資產(chǎn)清償債務(wù)

債務(wù)人以單項或多項非金融資產(chǎn)(如固定資產(chǎn)、日?；顒?dòng)產(chǎn)出的商品或服務(wù)等)清償債務(wù)，或者以包括金融資產(chǎn)和非金融資產(chǎn)在內的多項資產(chǎn)清償債務(wù)的，不需要區分資產(chǎn)處置損益和債務(wù)重組損益，也不需要區分不同資產(chǎn)的處置損益，而應將所清償債務(wù)賬面價(jià)值與轉讓資產(chǎn)賬面價(jià)值之間的差額，記入“其他收益——債務(wù)重組收益”科目。償債資產(chǎn)已計提減值準備的，應結轉已計提的減值準備。

債務(wù)人以包含非金融資產(chǎn)的處置組清償債務(wù)的，應當將所清償債務(wù)和處置組中負債的賬面價(jià)值之和，與處置組中資產(chǎn)的賬面價(jià)值之間的差額，記入“其他收益——債務(wù)重組收益”科目。處置組所屬的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合按照《企業(yè)會(huì )計準則第8號——資產(chǎn)減值》分攤了企業(yè)合并中取得的商譽(yù)的，該處置組應當包含分攤至處置組的商譽(yù)。處置組中的資產(chǎn)已計提減值準備的，應結轉已計提的減值準備。

（二）債務(wù)人將債務(wù)轉為權益工具

債務(wù)重組采用將債務(wù)轉為權益工具方式進(jìn)行的，債務(wù)人初始確認權益工具時(shí)，應當按照權益工具的公允價(jià)值計量，權益工具的公允價(jià)值不能可靠計量的，應當按照所清償債務(wù)的公允價(jià)值計量。所清償債務(wù)賬面價(jià)值與權益工具確認金額之間的差額，記入“投資收益”科目。債務(wù)人因發(fā)行權益工具而支出的相關(guān)稅費等，應當依次沖減資本溢價(jià)、盈余公積、未分配利潤等。

（三）修改其他條款

債務(wù)重組采用修改其他條款方式進(jìn)行的，如果修改其他條款導致債務(wù)終止確認，債務(wù)人應當按照公允價(jià)值計量重組債務(wù)，終止確認的債務(wù)賬面價(jià)值與重組債務(wù)確認金額之間的差額，記入“投資收益”科目。

如果修改其他條款未導致債務(wù)終止確認，或者僅導致部分債務(wù)終止確認，對于未終止確認的部分債務(wù)，債務(wù)人應當根據其分類(lèi)，繼續以攤余成本、以公允價(jià)值計量且其變動(dòng)計入當期損益或其他適當方法進(jìn)行后續計量。對于以攤余成本計量的債務(wù)，債務(wù)人應當根據重新議定合同的現金流量變化情況，重新計算該重組債務(wù)的賬面價(jià)值，并將相關(guān)利得或損失記入“投資收益”科目。重新計算的該重組債務(wù)的賬面價(jià)值，應當根據將重新議定或修改的合同現金流量按債務(wù)的原實(shí)際利率或按《企業(yè)會(huì )計準則第24號—套期會(huì )計》第二十三條規定的重新計算的實(shí)際利率(如適用)折現的現值確定。

（四）組合方式

債務(wù)重組采用以資產(chǎn)清償債務(wù)、將債務(wù)轉為權益工具、修改其他條款等方式的組合進(jìn)行的，對于權益工具，債務(wù)人應當在初始確認時(shí)按照權益工具的公允價(jià)值計量，權益工具的公允價(jià)值不能可靠計量的，應當按照所清償債務(wù)的公允價(jià)值計量。對于修改其他條款形成的重組債務(wù)，債務(wù)人應當參照上文“六(三)修改其他條款”部分的指南，確認和計量重組債務(wù)。所清償債務(wù)的賬面價(jià)值與轉讓資產(chǎn)的賬面價(jià)值以及權益工具和重組債務(wù)的確認金額之和的差額，記入“其他收益——債務(wù)重組收益”或“投資收益”科目。

二、公司對于前述債務(wù)重組、債務(wù)豁免、擔保房產(chǎn)司法拍賣(mài)的會(huì )計處理過(guò)程及依據

（一）以金融資產(chǎn)清償債務(wù)的債務(wù)重組會(huì )計處理過(guò)程及依據

上述表1中序號2、3、4屬于公司以金融資產(chǎn)清償債務(wù)的債務(wù)重組方式，上述三份和解協(xié)議屬于公司以部分現金清償后豁免剩余所有債務(wù)，截至報告期末上述三份和解協(xié)議公司已全部履行完畢，因此公司對相關(guān)債務(wù)進(jìn)行了終止確認，并將重組日債務(wù)的賬面價(jià)值與支付的現金對價(jià)之間的差額確認了相應的債務(wù)重組收益。上述三份和解協(xié)議債務(wù)重組收益的確認如下表所示：

表5                                                                                   單位：萬(wàn)元

（二）以現金清償加資產(chǎn)抵債組合方式的債務(wù)重組會(huì )計處理過(guò)程及依據

上述表1中序號1及上述表2中序號2屬于公司以非金融資產(chǎn)清償債務(wù)的債務(wù)重組方式，上述兩份和解協(xié)議屬于公司以部分現金清償加部分以資抵債組合的方式進(jìn)行的債務(wù)重組，公司根據《企業(yè)會(huì )計準則第12號——債務(wù)重組》及其應用指南，公司將所清償債務(wù)賬面價(jià)值與轉讓資產(chǎn)賬面價(jià)值之間的差額，確認為當期的債務(wù)重組收益。上述兩份和解協(xié)議債務(wù)重組收益的確認如下表所示：

表6                                                                                           單位：萬(wàn)元

表6序號1：2021年4月，公司與華融證券股份有限公司對本金5.2億債務(wù)達成和解協(xié)議，和解協(xié)議的主要內容包括以資抵債、借款利率下調、免除罰息等，2021年8月，和解協(xié)議已全部履行完畢；

表6序號2：2021年6月，公司與上海寶鎂咨詢(xún)管理有限公司達成和解協(xié)議，和解協(xié)議的主要內容包括債務(wù)豁免、以資抵債、現金償付等。截至2021年度末，公司已按和解協(xié)議的約定支付現金和解款715.73萬(wàn)元并積極配合協(xié)助對方辦理抵債資產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續，對方對其中一套抵債資產(chǎn)的過(guò)戶(hù)手續已辦理完畢，其余6套拖延至今尚未辦理，已辦理完畢過(guò)戶(hù)手續的房產(chǎn)抵償債務(wù)金額1,024萬(wàn)元，該套房產(chǎn)的賬面價(jià)值為733.77萬(wàn)元，扣除相應流轉稅43.04萬(wàn)元后確認資產(chǎn)轉讓收益247.19萬(wàn)元，尚未確認債務(wù)重組收益。因該和解協(xié)議未完全履行完畢，公司僅對支付的現金對價(jià)715.73萬(wàn)元及一套房產(chǎn)的抵償價(jià)值1,024萬(wàn)元合計1,739.73萬(wàn)元的債務(wù)做了終止確認，截至報告期末公司對上海寶鎂咨詢(xún)管理有限公司的預計負債余額為7,260.27萬(wàn)元。

表6序號1、2：涉及的抵債資產(chǎn)為公司房地產(chǎn)板塊的可售商品房，資產(chǎn)價(jià)值未經(jīng)過(guò)相關(guān)評估和審計，但資產(chǎn)抵償價(jià)值參照同期同類(lèi)房產(chǎn)的市場(chǎng)銷(xiāo)售價(jià)格確定。

（三）債務(wù)豁免的會(huì )計處理過(guò)程及依據

上述表3中序號1、2屬于修改其他條款的方式進(jìn)行的債務(wù)重組，上述兩份債務(wù)重組是公司收到了對方單方面無(wú)條件不可撤銷(xiāo)之豁免函。

上述表3中序號1：根據《債務(wù)豁免函》，公司賠償責任由14,372.04萬(wàn)元減少至9,000.00萬(wàn)元，因此公司對5,372.04萬(wàn)元的債務(wù)進(jìn)行了終止確認并確認重組收益5,372.04萬(wàn)元。

上述表3中序號2：公司于2021年12月30日收到浙江省浙商資產(chǎn)管理有限公司單方面、無(wú)條件、不可撤銷(xiāo)豁免函；于2022年1月初查閱了2021年12月28日的浙江法制報，法制報上刊登了《浙商銀行股份有限公司 浙江省浙商資產(chǎn)管理有限公司債權轉讓通知暨債務(wù)催收聯(lián)合公告》；于2022年1月11日收到新光集團轉發(fā)給我公司的債權人主體變更申請書(shū)、債權轉讓合同等相關(guān)資料；豁免函豁免范圍為截至2021年12月31日，公司按照（2019）浙 07 民初 390 號民事判決書(shū)以及 2021 年 12 月 16 日浙商資管與原債權人浙商銀行簽署的《債權轉讓協(xié)議》應向浙商資管連帶清償的除債權本金及1.36億元應付利息之外的復利及罰息，根據豁免函公司對7.84億元債務(wù)進(jìn)行了終止確認并確認債務(wù)重組收益7.84億元。

（四）擔保房產(chǎn)司法拍賣(mài)的會(huì )計處理過(guò)程及依據

擔保房產(chǎn)司法拍賣(mài)屬于公司的抵押資產(chǎn)被強制執行以清償債務(wù)，公司在被司法拍賣(mài)的房產(chǎn)完成所有的法拍流程、房產(chǎn)完全過(guò)戶(hù)給買(mǎi)受人、法院將法拍執行款發(fā)放給債權人時(shí)，對相關(guān)資產(chǎn)和所清償的債務(wù)進(jìn)行終止確認，所清償債務(wù)賬面價(jià)值與轉讓資產(chǎn)賬面價(jià)值之間的差額計入當期損益。

浙江省金華市中級人民法院于2021年4、5、6、10月，通過(guò)淘寶網(wǎng)司法拍賣(mài)網(wǎng)絡(luò )平臺拍賣(mài)了被執行人義烏世茂中心發(fā)展有限公司名下坐落于義烏市福田街道世貿中心共計142套房地產(chǎn)，拍賣(mài)總價(jià)款101,395.69萬(wàn)元，于2021年3月，通過(guò)淘寶網(wǎng)司法拍賣(mài)網(wǎng)絡(luò )平臺拍賣(mài)了被執行人浙江新光建材裝飾城開(kāi)發(fā)有限公司名下坐落于東陽(yáng)市吳寧街道黌門(mén)商廈及新光天地共計20套房產(chǎn)，拍賣(mài)總價(jià)款 2,569.50萬(wàn)元。上述被拍賣(mài)162套房產(chǎn)拍賣(mài)總價(jià)款合計103,965.19萬(wàn)元，扣除流轉稅4,948.34萬(wàn)元后清償債務(wù)賬面價(jià)值99,016.85萬(wàn)元，上述162套被拍賣(mài)房產(chǎn)的賬面價(jià)值為52,975.72萬(wàn)元，所清償債務(wù)賬面價(jià)值99,016.85萬(wàn)元與轉讓資產(chǎn)賬面價(jià)值52,975.72萬(wàn)元之間的差額46,041.13萬(wàn)元計入2021年度其他收益。上述被拍賣(mài)162套房產(chǎn)拍賣(mài)總價(jià)款103,965.19萬(wàn)元，扣除增值稅及附加、土地增值稅、評估費、訴訟費、執行費等合計8,923.17萬(wàn)元后執行款95,042.02萬(wàn)元已發(fā)放給浙商銀行，因此2021年度公司因履行浙商銀行股份有限公司合規擔保義務(wù)減少預計負債9.5億元。

（3）請結合前述情況，進(jìn)一步說(shuō)明相關(guān)負債義務(wù)解除是否存在重大不確定性，相關(guān)債務(wù)是否符合終止確認條件，各項債務(wù)重組損益確認金額及確認時(shí)點(diǎn)是否準確、依據是否充分，是否涉及權益性交易安排，相關(guān)會(huì )計處理是否符合企業(yè)會(huì )計準則的規定。請年審會(huì )計師結合最新情況進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

回復：

根據本事項（1）（2）中對報告期內簽署或生效的債務(wù)重組協(xié)議、和解協(xié)議和收到債務(wù)豁免函等情況的分析說(shuō)明，公司對報告期內已全部執行完畢的和解協(xié)議，相關(guān)負債義務(wù)解除不存在重大不確定性時(shí)，才對相關(guān)的負債進(jìn)行終止確認并確認相應的債務(wù)重組收益，各項債務(wù)重組損益確認金額及確認時(shí)點(diǎn)是準確的、依據是充分合理的，并且上述債務(wù)重組協(xié)議不涉及權益性交易安排。

對浙江省浙商資產(chǎn)管理有限公司的豁免是否存在其他協(xié)議或潛在安排或是否涉及權益性交易等公司正在核查過(guò)程中，如核查結果存在上述問(wèn)題，公司將對該筆債務(wù)重組收益的確認金額及確認時(shí)點(diǎn)進(jìn)行調整并相應調整公司的凈利潤及凈資產(chǎn)。

綜上所述，公司上述債務(wù)重組是各方真實(shí)意愿的表達，根據《企業(yè)會(huì )計準則第22號——金融工具確認和計量》、《企業(yè)會(huì )計準則第12號——債務(wù)重組》及其應用指南的相關(guān)規定，并根據債務(wù)重組協(xié)議條款約定及履行情況，公司2021年度債務(wù)重組相關(guān)會(huì )計處理符合企業(yè)會(huì )計準則的相關(guān)規定。

本次債務(wù)重組收益計算金額是公司財務(wù)部門(mén)初步估算結果，具體財務(wù)數據以經(jīng)審計的2021年度報告為準。

公司聘請的年審會(huì )計師已進(jìn)場(chǎng)開(kāi)展2021年度年報審計工作，但具體審計工作尚未完成，在公司及年審會(huì )計師對上述債務(wù)豁免及債務(wù)重組核查后以及在2021年度報告披露前，公司債務(wù)豁免及債務(wù)重組已確認的重組收益、凈利潤、凈資產(chǎn)可能發(fā)生調整減少，若調整減少后凈利潤金額為負值，將導致盈利方向由正轉負，若凈資產(chǎn)調減后為負值，將導致凈資產(chǎn)不符合《深圳證券交易所股票上市規則（2022 年修訂）》標準從而觸及退市指標。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

公司聘請的年審會(huì )計師事務(wù)所已展開(kāi)核查，但尚未完成全部核查未出具核查意見(jiàn)。年審會(huì )計師事務(wù)將在完成核查程序后及時(shí)出具核查意見(jiàn)。

會(huì )計師回復：

我們對上述事項執行了核查程序，具體情況如下：

（1）作為新光圓成2021年度審計會(huì )計師我們已對新光圓成與南京汐圃園商務(wù)咨詢(xún)管理有限公司等部分債權人達成債務(wù)重組協(xié)議，產(chǎn)生債務(wù)重組收益10.49億元獲取了相關(guān)和解協(xié)議等文件并進(jìn)行了檢查，根據目前獲取的資料及執行的審計程序，我們未發(fā)現上述事項存在重大異常情況。截至回復日，因有關(guān)審計程序尚未完全執行完畢，我們對上述非經(jīng)常性損益確認，尚無(wú)法做出準確的判斷，將在完成核查程序后及時(shí)出具核查意見(jiàn)。

（2）對于浙江省浙商資產(chǎn)管理有限公司向新光圓成出具了豁免部分擔保責任的函及因履行浙商銀行股份有限公司合規擔保義務(wù)，減少預計負債9.5億元，擔保房產(chǎn)被司法拍賣(mài)產(chǎn)生其他收益4.6億元。我們已獲取債務(wù)豁免函、債權轉讓通知等文件并進(jìn)行了檢查，對浙商資產(chǎn)管理有限公司及其他利益相關(guān)方的訪(fǎng)談工作尚未完成，截至回復日，尚無(wú)法對新光圓成對上述債務(wù)重組及債務(wù)豁免收益的會(huì )計處理是否符合《企業(yè)會(huì )計準則》的相關(guān)規定作出準確的判斷，將在完成核查程序后及時(shí)出具核查意見(jiàn)。

事項二：2018年6月，因籌劃重大資產(chǎn)重組事項，你公司向豐盛控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“豐盛控股”）指定公司支付誠意金10億元。你公司控股股東未經(jīng)公司內部審批流程，私自以該筆誠意金為其子公司融資提供擔保。你公司先后多次向豐盛控股追款，但豐盛控股稱(chēng)有第三人對該筆款項提出權利主張，該筆款項的所有權存在爭議。截至2020年末，你公司對該筆其他應收款計提壞賬準備5億元。年審會(huì )計師因無(wú)法確定上述誠意金的可收回金額對你公司2020年度財務(wù)報表出具了保留意見(jiàn)的審計報告。2021年12月24日，你公司與豐盛控股、Five Seasons XVI Limited及江蘇一德集團有限公司簽訂了《和解協(xié)議》，約定以受讓現金6400萬(wàn)元和江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司30%股權、南京新城發(fā)展股份有限公司8400萬(wàn)股股權質(zhì)押擔保及其他方式收回誠意金。請你公司說(shuō)明：

（1）前述《和解協(xié)議》截至目前的具體執行情況，抵償及質(zhì)押擔保股權的主要情況、評估值及對誠意金的覆蓋比例，交易對方實(shí)際履約能力及意愿，后續推進(jìn)是否存在重大不確定性。

回復：

一、《和解協(xié)議》截至目前的具體執行情況

2021年12月24日，公司董事會(huì )批準了公司與豐盛控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“豐盛控股”）、Five Seasons XVI Limited以及江蘇一德集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江蘇一德”）簽署的《和解協(xié)議》，2022年1月11日公司股東大會(huì )表決通過(guò)了《關(guān)于簽訂和解協(xié)議的議案》。協(xié)議約定以受讓現金6,400萬(wàn)元和江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江蘇新玖”）30%股權、南京新城發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南京新城”）8,400萬(wàn)股股權質(zhì)押擔保及其他方式收回誠意金。根據和解協(xié)議公司受讓現金6,400萬(wàn)元對方應于2021年12月31日前或公司股東大會(huì )批準之日起七個(gè)工作日內（孰晚）履行，如交易對方確有困難，公司同意給予對方寬限至2022年3月15日前履行，截至本關(guān)注函回復日公司收到豐盛控股協(xié)議履行款人民幣800萬(wàn)；根據協(xié)議約定公司受讓江蘇新玖30%股權部分應于2022年4月1日前或公司股東大會(huì )批準之日起七個(gè)工作日內（孰晚）履行，截至本關(guān)注函回復日對方尚未履行該部分和解義務(wù)；根據協(xié)議約定以南京新城8,400萬(wàn)股股權質(zhì)押提供擔保應于2022年1月31日前完成，截至本關(guān)注函回復日對方尚未履行該部分和解義務(wù)。

二、抵償及質(zhì)押擔保股權的主要情況、評估值及對誠意金的覆蓋比例

江蘇一德集團有限公司合計持有南京新城發(fā)展股份有限公司10000萬(wàn)股，其中：8800萬(wàn)股已向南京銀行出質(zhì)，1200萬(wàn)股已向華夏銀行出質(zhì)。擬向公司提供質(zhì)押擔保的8400萬(wàn)股包含于上述向南京銀行出質(zhì)的8800萬(wàn)股中，由于該項股權存在質(zhì)押，需要先解除質(zhì)押之后才能另行辦理抵押給公司。該部分股權質(zhì)押解押手續正在辦理中。經(jīng)與豐盛控股及江蘇一德公司面談，豐盛控股及江蘇一德公司表示計劃于2022年2月底完成解押和質(zhì)押給公司的全部手續，其他履約義務(wù)正在積極籌備中，但具體履約時(shí)間暫時(shí)尚不能確定。對該部分股權，公司已于2021年3季度委托評估機構對股權價(jià)值進(jìn)行評估，初步評估結果為3.5-4億元。由于南京新城尚有部分資料待補充，評估結果尚未正式出具。

三、交易對方實(shí)際履約能力及意愿

公司注意到對方存在未能按期履約情形，該和解協(xié)議的后續推進(jìn)可能存在較大不確定性。但經(jīng)公司與對方溝通，對方履約意愿較強烈，鑒于解除質(zhì)押再辦理抵押需要相應審批流程，實(shí)際履約時(shí)間存在較大的風(fēng)險。公司將實(shí)時(shí)了解執行情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

（2）截至報告期末，對豐盛控股該筆誠意金可收回金額的測算過(guò)程、關(guān)鍵參數及確認依據，并充分分析相關(guān)壞賬計提是否審慎合理。請年審會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

回復：

公司應收豐盛控股有限公司未退還誠意金人民幣10億元，于2020年度計提壞賬準備5億元。2021年度，豐盛控股提出還款方式并與公司簽署和解協(xié)議，截至目前已歸還部分現金，股權質(zhì)押事項擬于2022年2月底完成。鑒于以上情況，公司判斷若豐盛控股能夠按期履約，該款項無(wú)需補提壞賬準備。若于2021年度報告披露前，對方未能按和解協(xié)議規定履行，將可能導致補提壞賬準備，補提金額將依據履約情況確定。如上述誠意金補提壞賬準備，可能導致凈利潤、凈資產(chǎn)調整減少，若調減后凈利潤金額為負值，將導致盈利方向由正轉負，若凈資產(chǎn)調減后為負值，將導致凈資產(chǎn)不符合《深圳證券交易所股票上市規則（2022 年修訂）》標準從而觸及退市指標。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

公司將實(shí)時(shí)了解該事項的進(jìn)展并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

公司聘請的年審會(huì )計師已開(kāi)展年度審計，但尚未對該事項提出核查結論。年審會(huì )計師將在完成核查程序后及時(shí)出具核查意見(jiàn)。

會(huì )計師回復：

2021年12月24日，新光圓成與豐盛控股、Five Seasons XVI Limited及江蘇一德集團有限公司簽訂了《和解協(xié)議》，約定以受讓現金6400萬(wàn)元和江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司30%股權、南京新城發(fā)展股份有限公司8400萬(wàn)股股權質(zhì)押擔保及其他方式收回誠意金。上述事項經(jīng)新光圓成2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì )表決通過(guò)。

我們注意到2022年1月24日、25日公司全資子公司浙江萬(wàn)廈房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司分別收到南京豐盛大族科技股份有限公司歸還的部分誠意金人民幣伍佰萬(wàn)元整（￥5,000,000.00元）和叁佰萬(wàn)元整（￥3,000,000.00元），合計捌佰萬(wàn)元整（￥8,000,000.00元），剩余待收伍仟陸佰萬(wàn)元整（￥56,000,000.00元）；和解協(xié)議中約定的受讓江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司30%股權未變更；南京新城發(fā)展股份有限公司8400萬(wàn)股股權尚未進(jìn)行質(zhì)押擔保登記。

截至目前，有關(guān)該筆誠意金的審計程序，尚未完全執行完畢，我們對該筆重大資產(chǎn)重組誠意金的可回收性，尚無(wú)法做出準確的判斷。我們將根據對上述合同的最新進(jìn)展情況，謹慎判斷，新光圓成對于該筆誠意金壞賬計提是否審慎合理，將在完成核查程序后及時(shí)出具核查意見(jiàn)。

事項三：業(yè)績(jì)預告顯示，你公司初步測算持有的商業(yè)地產(chǎn)預計減值約5.5-6億元。截止2021年三季度末，你公司存貨賬面價(jià)值為30.24億元，投資性房地產(chǎn)賬面價(jià)值為31.05億元。請你公司列示截止報告期末所持有的地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目以及投資性物業(yè)所處位置、業(yè)態(tài)、開(kāi)發(fā)建設或出售出租情況、凍結查封等權利受限情況等，說(shuō)明判斷其是否存在減值跡象的具體依據，相關(guān)減值測算過(guò)程是否審慎合理。

回復：

一、截至報告期末公司房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目情況表

表7  

二、截至報告期末房地產(chǎn)項目減值情況表

表8                                                                                           單位：萬(wàn)元

上表8中未包含東陽(yáng)南街中心廣場(chǎng)項目的存貨及投資性房地產(chǎn)。截至2021年12月31日，南街中心廣場(chǎng)項目存貨單體報表賬面金額35,889.87萬(wàn)元，投資性房地產(chǎn)單體報表賬面凈值5,477.98萬(wàn)元，合計41,367.84萬(wàn)元。該項目公司為中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司提供了資產(chǎn)抵押擔保，該筆擔保僅為資產(chǎn)抵押擔保，未涉及無(wú)限連帶責任，公司承擔責任僅以該抵押資產(chǎn)為限。公司依據《企業(yè)會(huì )計準則13號-或有事項》的有關(guān)規定，對該項擔保按照抵押資產(chǎn)期末合并層面賬面成本價(jià)值作為賠付金額，2021年12月31日公司對中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司預計負債余額為44,544.99萬(wàn)元（包含商譽(yù)賬面價(jià)值3,075.49萬(wàn)元）

   上表8中未包含世茂中心公司名下的香格里拉酒店資產(chǎn)，該資產(chǎn)為三筆債權提供了抵押擔保，第一、第二順位抵押權9.6億元為公司自身債務(wù)，第三順位抵押擔保屬于為新光集團提供的違規擔保，該違規擔保僅為資產(chǎn)抵押擔保，未涉及無(wú)限連帶責任，公司承擔責任僅以該抵押資產(chǎn)為限，公司依據《企業(yè)會(huì )計準則13號-或有事項》的有關(guān)規定，對該項違規擔保按照抵押資產(chǎn)2021年末賬面成本價(jià)值減去第一順位、第二順位抵押權9.6億后的余值作為賠付金額，2021年12月31日該項違規擔保預計負債余額為24,095.28萬(wàn)元。

綜上所述，公司2021年度存貨及投資性房地產(chǎn)減值準備的計提尚未完成，具體金額尚不確定。

公司聘請的年審會(huì )計師已進(jìn)場(chǎng)開(kāi)展2021年度年報審計工作，但具體審計工作尚未完成，在資產(chǎn)減值評估報告出具后，公司將依據評估和審計結果調整資產(chǎn)減值預計計提金額，若與公司預計計提金額存在較大差異，可能導致凈利潤、凈資產(chǎn)調整減少，若調減后凈利潤金額為負值，將導致盈利方向由正轉負，若凈資產(chǎn)調減后為負值，將導致凈資產(chǎn)不符合《深圳證券交易所股票上市規則（2022 年修訂）》標準從而觸及退市指標。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

事項四：2021年8月，你公司收到關(guān)于證券虛假陳述責任糾紛一審判決書(shū)，要求你公司承擔相應的賠償責任，你公司對證券虛假陳述股東訴訟計提預計負債1.02–1.62億元。請你公司列示截至報告期末涉及的各項訴訟、仲裁事項情況，包括但不限于訴訟（含仲裁）類(lèi)型、相關(guān)方、訴訟緣由、涉及債權債務(wù)及擔保責任、訴訟進(jìn)展及被執行情況等，并說(shuō)明相關(guān)預計負債計提金額及判斷依據，是否充分考慮相關(guān)預計負債或潛在損失可能對你公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況等的影響。

回復：

一、截至報告期末涉及的訴訟、仲裁情況

表9

二、截至報告期末公司預計負債計提情況

表10                                                                                單位：萬(wàn)元

表9中序號4：2017年12月，新光集團與中國華融資產(chǎn)股份有限公司重慶市分公司簽署6.6億元的融資合同，同時(shí)，新光集團與中國華融資產(chǎn)股份有限公司重慶市分公司簽署協(xié)議，新光集團將應收本公司4.345億元債權質(zhì)押給對方。2018年1、2月公司將應付新光集團債務(wù)分兩次償還完畢，但是未支付至指定賬戶(hù)。2018年12月4日，公司收到重慶市高級人民法院傳票等資料，中國華融資產(chǎn)股份有限公司重慶市分公司要求公司在應付賬款4.345億元范圍內履行付款義務(wù)。2020年11月11日，法院做出一審判決：重慶華融對新光集團應收公司的款項在確定的債權范圍內享有優(yōu)先受償權。依據法院判決，與該或有事項相關(guān)的預計負債金額無(wú)法合理估計，該事項不符合預計負債確認標準，因此公司尚未確認預計負債。

表9中序號7、8、9、15:為公司自身債務(wù)，公司已根據貸款合同確認了相應的負債并計提了應付利息；

表9中序號10：關(guān)于中國建筑一局（集團）有限公司建設工程施工合同糾紛二審已判決，公司已根據二審判決結果對應付工程款做了相應的調整；

表9中序號19：關(guān)于北方國際信托股份有限公司的信托糾紛案，法院二審判決已駁回對方訴訟請求，因此公司無(wú)需確認預計負債。

除上述情況外，公司已充分考慮相關(guān)預計負債或潛在損失對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況等的影響。

上表相關(guān)預計負債或潛在損失對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況等的影響是公司財務(wù)部門(mén)初步估算結果，公司聘請的年審會(huì )計師已進(jìn)場(chǎng)開(kāi)展2021年度年報審計工作，但具體審計工作尚未完成，具體財務(wù)數據以經(jīng)審計的2021年度報告為準。在審計工作完成后，公司將依據審計結果調整預計負債和擔保損失金額，若與公司已計提金額存在較大差異，可能導致凈利潤、凈資產(chǎn)調整減少，若調減后凈利潤金額為負值，將導致盈利方向由正轉負，若凈資產(chǎn)調減后為負值，將導致凈資產(chǎn)不符合《深圳證券交易所股票上市規則（2022 年修訂）》標準從而觸及退市指標。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。                                                

    新光圓成股份有限公司

  董事會(huì )

                                          2022年2月18日