20211224(123)：關(guān)于簽訂和解協(xié)議的公告

證券代碼：002147               證券簡(jiǎn)稱(chēng)：*ST新光            公告編號：2021－123

新光圓成股份有限公司

關(guān)于簽訂和解協(xié)議的公告

特別風(fēng)險提示：

新光圓成股份有限公司與豐盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited及江蘇一德集團有限公司簽訂的《和解協(xié)議》中涉及事項需各方根據工商部門(mén)相關(guān)的規定辦理股權變更登記等相關(guān)手續后方能正式完成，能否順利完成變更登記存在一定不確定性。敬請投資者注意投資風(fēng)險。

一、概述

1、新光圓成股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新光圓成”、“公司”或“甲方”）原擬收購中國高速傳動(dòng)設備集團有限公司，按照協(xié)議約定，新光圓成已向豐盛控股有限公司及Five Seasons XVI Limited（以下合并簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）支付了人民幣10億元可退還誠意金（“誠意金”），現甲乙雙方正因前述誠意金事項在香港國際仲裁中心申請仲裁。詳見(jiàn)公司于2021年8月21日披露的《關(guān)于公司重大仲裁的公告》（公告編號：2021-082）。

2、公司于2021年12月24日召開(kāi)了第四屆董事會(huì )第四十五次會(huì )議和第四屆監事會(huì )第二十八次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于簽訂和解協(xié)議的議案》，獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見(jiàn)。經(jīng)友好協(xié)商，新光圓成與豐盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited及江蘇一德集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江蘇一德”或“丙方”）于2021年12月24日簽訂了《和解協(xié)議》，乙方按本協(xié)議約定的方式和時(shí)間退還甲方誠意金人民幣10億元。

3、根據《深交所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等相關(guān)規定，對方與公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，不構成關(guān)聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。本次簽訂和解協(xié)議事項尚需提交公司股東大會(huì )審議。

二、對方的基本情況

1、公司名稱(chēng)：豐盛控股有限公司（Fullshare Holdings Limited）

注冊地：開(kāi)曼群島

董事長(cháng)：季昌群

公司住所：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands

公司類(lèi)型：股份有限公司

上市地及證券代碼：香港聯(lián)合交易所  0607.HK

主要股東：Magnolia Wealth持股比例為38.69%（截至2021年6月30日），實(shí)際控制人為季昌群。

豐盛控股有限公司與本公司及本公司前十名股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。豐盛控股有限公司為Five Seasons XVI Limited的控股股東。

履約能力：豐盛控股有限公司不是失信被執行人，具備履行合同義務(wù)的能力。

最近一年主要財務(wù)數據：資產(chǎn)總額4,356,447.32萬(wàn)元、凈資產(chǎn)2,079,698.21萬(wàn)元、營(yíng)業(yè)收入1,617,137.71萬(wàn)元、凈利潤-69,827.99萬(wàn)元。

2、公司名稱(chēng)：Five Seasons XVI Limited

注冊地：英屬維爾京群島

執行董事：杜瑋

公司住所：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

注冊號：1920946

公司類(lèi)型：股份有限公司

主要股東：豐盛控股有限公司持股比例100%，實(shí)際控制人為季昌群。

Five Seasons XVI Limited與本公司及本公司前十名股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。Five Seasons XVI Limited為豐盛控股有限公司的全資子公司。

履約能力：Five Seasons XVI Limited不是失信被執行人，具備履行合同義務(wù)的能力。   

最近一年主要財務(wù)數據：資產(chǎn)總額1,098,260..74萬(wàn)元、凈資產(chǎn)117,424.77萬(wàn)元、營(yíng)業(yè)收入0萬(wàn)元、凈利潤81,825.60萬(wàn)元

3、公司名稱(chēng)：江蘇一德集團有限公司

法定代表人：李剛

注冊資本：21,212萬(wàn)元

公司住所：南京市玄武區黃埔路2號黃埔廣場(chǎng)黃埔大廈（A3幢）24層

統一社會(huì )信用代碼：9132000073225222XK

公司類(lèi)型：有限責任公司

經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)業(yè)投資，投資管理，信息咨詢(xún)服務(wù)，技術(shù)服務(wù)，設備租賃，房產(chǎn)租賃。城市公用事業(yè)相關(guān)產(chǎn)品的研制、銷(xiāo)售，機電產(chǎn)品、通信產(chǎn)品、計算機、系統軟件的研發(fā)及銷(xiāo)售服務(wù)；弱電工程的設計、施工；建筑安裝工程設計、施工；國內貿易，自營(yíng)和代理各類(lèi)商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

主要股東：南京蘇民金帆企業(yè)管理有限公司持股比例67%，為江蘇一德集團有限公司控股股東。實(shí)際控制人為陳俊。

江蘇一德集團有限公司與本公司及本公司前十名股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。江蘇一德集團有限公司與豐盛控股有限公司及Five Seasons XVI Limited無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

履約能力：江蘇一德集團有限公司不是失信被執行人，具備履行合同義務(wù)的能力。

最近一年主要財務(wù)數據：資產(chǎn)總額292,380.97萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 54,820.96萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入 42,432.82萬(wàn)元，凈利潤1,880.2萬(wàn)元。

三、標的的基本情況

1、公司名稱(chēng)：江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司

法定代表人：虞云新

注冊資本：10000萬(wàn)元

公司住所：南京市玄武區同仁西街7號北樓2層

統一社會(huì )信用代碼：91320102MA1MD6F60W

經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)業(yè)投資、文化產(chǎn)業(yè)投資；投資咨詢(xún)。

主要股東：浙江萬(wàn)廈房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司持股比例70%，江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司持股比例30%。江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司為公司的二級控股子公司。江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司由江蘇一德集團有限公司及南京東方企業(yè)（集團）有限公司各持股50%，無(wú)實(shí)際控制人。

最近一年又一期經(jīng)審計的財務(wù)數據： 

截止2020年12月31日，江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司資產(chǎn)總額81,514.79萬(wàn)元，負債總額27,287.83萬(wàn)元，凈資產(chǎn)54,226.96萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入0萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤-365.98萬(wàn)元，凈利潤-4,542.41萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~1,134.20萬(wàn)元。

截止2021年6月30日，江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司資產(chǎn)總額80,437.49萬(wàn)元，負債總額29,141.81萬(wàn)元，凈資產(chǎn)51,295.68萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入0萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤-76,88萬(wàn)元，凈利潤-1,931.28萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~-81.27萬(wàn)元。

江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司持有的江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司30%的股權不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。

截止2021年9月30日，江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司股權賬面價(jià)值為50,349.05萬(wàn)元，評估價(jià)值為50,349.69萬(wàn)元。

江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司成立于2015年12月22日。截至2021年9月30日，江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司實(shí)收資本10,000.00萬(wàn)元，其中：浙江萬(wàn)廈房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司應出資7,000.00萬(wàn)元，實(shí)際出資7,000.00萬(wàn)元；江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司應出資3,000.00萬(wàn)元，實(shí)際出資3,000.00萬(wàn)元。江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司近三年又一期的股權未發(fā)生變動(dòng)。 

江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司不是失信被執行人；該公司章程或其他文件中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。

2、公司名稱(chēng)：南京新城發(fā)展股份有限公司

法定代表人：王天昊

注冊資本：20408.16萬(wàn)元

公司住所：南京市江寧區秣陵街道天元中路126號新城發(fā)展中心01幢1101室

經(jīng)營(yíng)范圍：基礎設施開(kāi)發(fā)建設；建設安裝工程設計、施工；房產(chǎn)租賃；物業(yè)管理；市政設施租賃、委托經(jīng)營(yíng)和養護；信息網(wǎng)絡(luò )建設和經(jīng)營(yíng)；高新科技企業(yè)孵化；高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資、開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)與咨詢(xún)；燃料油批發(fā)；金屬及金屬礦批發(fā)；煤炭、焦炭批發(fā)；建材批發(fā)；其他化工產(chǎn)品批發(fā)；農業(yè)機械批發(fā)；汽車(chē)、摩托車(chē)及零配件批發(fā)；五金交電批發(fā)；家用電器批發(fā)；計算機、軟件及輔助設備批發(fā)；其他機械設備及電子產(chǎn)品批發(fā)；廚房、衛生間用具及日用雜貨批發(fā)；商品交易經(jīng)紀與代理；自營(yíng)和代理各類(lèi)商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。

主要股東：天津泰達股份有限公司持股比例51%，江蘇一德集團有限公司持股比例49%。南京新城發(fā)展股份有限公司與本公司及本公司前十名股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

最近一年又一期的經(jīng)審計的財務(wù)數據： 

截止2020年12月31日，南京新城發(fā)展股份有限公司資產(chǎn)總額1,605,687.02萬(wàn)元，負債總額1,515,665.12萬(wàn)元，凈資產(chǎn)90,021.91萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入168,613.51萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤-31,230.19萬(wàn)元，凈利潤-41,068.85萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~46,032.63萬(wàn)元。

截止2021年6月30日，南京新城發(fā)展股份有限公司資產(chǎn)總額1,619,926.42萬(wàn)元，負債總額1,547,949.82萬(wàn)元，凈資產(chǎn)71,976.60萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入14,274.29萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤-18,172.25萬(wàn)元，凈利潤-18,045.31萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~27,779,48萬(wàn)元。

江蘇一德集團有限公司持有的南京新城發(fā)展股份有限公司8400萬(wàn)股的股權不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。

南京新城發(fā)展股份有限公司成立于2002年5月24日，注冊資本10,000萬(wàn)元。2005年12月27日，南京新城向泰達公司溢價(jià)發(fā)行股份額1.040816億股，增發(fā)完成后注冊資本為20,408.16萬(wàn)元。截至2021年9月30日，南京新城發(fā)展股份有限公司實(shí)收資本20,408.16萬(wàn)元，其中：天津泰達股份有限公司應出資10,000.00萬(wàn)元，實(shí)際出資10,000.00萬(wàn)元；江蘇一德集團有限公司應出資10,408.16萬(wàn)元，實(shí)際出資10,408.16萬(wàn)元。南京新城發(fā)展股份有限公司近三年又一期的股權未發(fā)生變動(dòng)。

南京新城發(fā)展股份有限公司不是失信被執行人；該公司章程或其他文件中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。

四、協(xié)議的主要內容

第一條 退還誠意金

乙方按本協(xié)議約定的方式和時(shí)間退還甲方誠意金人民幣拾億元。

第二條 退還方式

各方協(xié)商一致，同意乙方、丙方以現金、股權以及實(shí)物資產(chǎn)組合方式退還誠意金或為誠意金退還提供擔保。具體清償或擔保方式及時(shí)間安排如下：甲方同意乙方分批次退還或提供擔保，甲乙雙方協(xié)商一致，確定下述（一）應于2021年12月31日前或甲方股東大會(huì )批準之日起柒個(gè)工作日內（孰晚）履行，如乙方確有困難，甲方同意給予乙方寬限至2022年3月15日前履行；（二）應于2022年4月1日前或甲方股東大會(huì )批準之日起柒個(gè)工作日內（孰晚）履行；（三）最遲2022年1月31日前完成；（四）應爭取于2023年12月31日前完全履行，因外力影響導致確實(shí)無(wú)法按期履行的，各方可協(xié)商延期履行。

受限于本協(xié)議第三條的約定，各方一致同意于上述四種清償方式所約定的退還期內保持友好磋商，不對其他各方采取包括但不限于發(fā)起仲裁及處置下述（三）中質(zhì)押股權等法律行動(dòng)。退還期滿(mǎn)，如尚有未退還金額，各方應先友好協(xié)商，在一方發(fā)出協(xié)商的書(shū)面通知后90日內未能解決的，任意一方均有權采取法律行動(dòng)。

（一）現金退還

2021年12月31日前或甲方股東大會(huì )批準之日起柒個(gè)工作日內（孰晚），乙方或乙方指定第三方向甲方支付現金人民幣6400萬(wàn)元，大寫(xiě)人民幣陸仟肆佰萬(wàn)元，用于退還誠意金人民幣陸仟肆佰萬(wàn)元。

（二）江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司30%股權退還

鑒于江蘇一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司持有江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司30%股權，若乙方或乙方指定第三方依法取得上述30%股權，甲方同意向乙方或乙方指定第三方受讓上述股權用于乙方退還誠意金人民幣壹億柒仟玖佰捌拾肆萬(wàn)零伍佰捌拾捌元柒角陸分。

經(jīng)甲乙雙方認可資質(zhì)的評估機構初評，該30%股權公允價(jià)值為人民幣179,840,588.76元，大寫(xiě)人民幣壹億柒仟玖佰捌拾肆萬(wàn)零伍佰捌拾捌元柒角陸分。具體交易安排，以最終審計評估結果另行簽訂《股權轉讓協(xié)議》并履行相應的審議披露程序。

時(shí)間節點(diǎn)：2022年4月1日前或甲方股東大會(huì )批準之日起柒個(gè)工作日內（孰晚）完成，以股權工商登記變更手續完成為準，最遲不遲于2022年4月20日前。

（三）南京新城發(fā)展股份有限公司8400萬(wàn)股股權質(zhì)押

為保證甲方債權全面實(shí)現，丙方同意將自身持有的南京新城發(fā)展股份有限公司（“南京新城”）8400萬(wàn)股（占南京新城總股本約41.16%）股權質(zhì)押給甲方，若乙方未能按本協(xié)議和質(zhì)押協(xié)議約定的時(shí)間節點(diǎn)履行，甲方將有權處置上述質(zhì)押股權以抵償誠意金。

丙方保證對其擬質(zhì)押的股權擁有完全處分權，保證該股權沒(méi)有設定質(zhì)押，保證股權未被查封，并免遭第三人追索，以使質(zhì)押手續順利完成。

各方同意并確認：丙方承擔的質(zhì)押擔保責任的范圍以向甲方提供質(zhì)押的南京新城發(fā)展股份有限公司8400萬(wàn)股（占南京新城總股本約41.16%）的股權價(jià)值為限。丙方同意代乙方履行義務(wù)的承諾并不免除乙方在原誠意金相關(guān)協(xié)議項下的義務(wù)，亦不構成丙方對乙方所涉的誠意金退還債務(wù)承擔連帶擔保責任。

時(shí)間節點(diǎn)：最遲2022年1月31日前，丙方股東會(huì )做出同意質(zhì)押擔保的決議且甲丙雙方完成辦理股權質(zhì)押工商登記手續。

公司已委托評估機構對該部分股權進(jìn)行評估。目前評估結果尚未正式出具，但根據與評估師進(jìn)行初步溝通，該部分股權價(jià)值目前不足以覆蓋剩余未收款。不足部分，需繼續以現金以及其他資產(chǎn)退還。公司將于實(shí)現抵押權時(shí)具體披露該等股權公允價(jià)值等相關(guān)信息。

（四）后續退還計劃

上述（一）、（二）退還仍不足部分，甲方同意乙方以現金或實(shí)物資產(chǎn)退還，實(shí)物資產(chǎn)須經(jīng)甲方委派、雙方共同認可的中介機構審計、評估，并以公允價(jià)值作價(jià)退還。該乙方應配合資產(chǎn)審計、評估，并保證資產(chǎn)產(chǎn)權順利過(guò)戶(hù)。

甲方鼓勵乙方預先遴選擬用于償債的實(shí)物資產(chǎn)，以利于甲方預先開(kāi)展資產(chǎn)價(jià)值評估。經(jīng)乙方同意，甲方亦愿意在本協(xié)議簽署后采取必要的措施，鎖定乙方擬用于償債的實(shí)物資產(chǎn)。

第三條 和解協(xié)議生效

本和解協(xié)議在全部滿(mǎn)足以下三個(gè)條件后生效：1)本和解協(xié)議已由甲、乙、丙方三方簽署，2）本和解協(xié)議已經(jīng)各方相應審批機構（董事會(huì )、股東大會(huì )）審議（若需要）通過(guò)，3）上述現金退還6400萬(wàn)元、江蘇新玖實(shí)業(yè)投資有限公司30%股權退還已履行完畢。甲乙雙方應于本協(xié)議生效后三個(gè)工作日內各自申請仲裁程序終止。和解協(xié)議生效且上述南京新城股權質(zhì)押辦理完畢后，乙方基于《誠意金協(xié)議》、《誠意金補充協(xié)議》及與誠意金相關(guān)的其它協(xié)議項下的權利與義務(wù)即告終止，可根據本和解協(xié)議項下的權利進(jìn)行追索。

如和解協(xié)議不生效，則本和解協(xié)議的簽署不視作雙方對債權債務(wù)關(guān)系的確認和認可，雙方一致確認本和解協(xié)議在雙方仲裁程序中無(wú)任何法律效力或證明效力。

五、對公司的影響 

本次簽訂的和解協(xié)議有利于降低公司應收賬款回款不確定性風(fēng)險，將不會(huì )對公司本期財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響。

公司與豐盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited及江蘇一德集團有限公司簽訂的《和解協(xié)議》中涉及事項需各方根據工商部門(mén)相關(guān)的規定辦理股權變更登記等相關(guān)手續后方能正式完成，能否順利完成變更登記存在一定不確定性。敬請投資者注意投資風(fēng)險。

六、獨立董事獨立意見(jiàn) 

本次和解協(xié)議的簽訂是為了維護公司利益、降低公司應收賬款，在協(xié)議的締約各方嚴格履行協(xié)議約定的前提下不存在損害公司和股東利益的行為。本次簽訂和解協(xié)議事項已經(jīng)公司第四屆董事會(huì )第四十五次會(huì )議和第四屆監事會(huì )第二十八次會(huì )議審議通過(guò)。據此，我們同意本次簽訂的和解協(xié)議。

七、監事會(huì )意見(jiàn)

公司此次簽訂和解協(xié)議有利于加速應收賬款清收，有利于日常經(jīng)營(yíng)風(fēng)險防范，進(jìn)一步維 護公司及全體股東的合法權益。

八、備查文件

1、第四屆董事會(huì )第四十五次會(huì )議決議；

2、第四屆監事會(huì )第二十八次會(huì )議會(huì )議；

3、獨立董事關(guān)于簽訂和解協(xié)議的獨立意見(jiàn)。

特此公告。

新光圓成股份有限公司

董事會(huì )

2021年12月24日