20211126(113)：關(guān)于公司預重整進(jìn)展暨簽署重整投資框架協(xié)議公告

證券代碼：002147               證券簡(jiǎn)稱(chēng)：*ST新光            公告編號：2021－113

新光圓成股份有限公司

關(guān)于公司預重整進(jìn)展暨簽署《重整投資框架協(xié)議》的公告

特別提示：

本次簽署的重整投資協(xié)議為框架協(xié)議，最終以債權人會(huì )議、出資人組會(huì )議通過(guò)的《重整計劃草案》、經(jīng)法院批準的《重整計劃》及屆時(shí)簽訂的具體協(xié)議為準，敬請廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險。

新光圓成股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）于2021年9月17日披露了《關(guān)于法院同意對公司預重整并指定臨時(shí)管理人的公告》（公告編號：2021-092），浙江省金華市中級人民法院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金華中院”或“法院”）同意對公司進(jìn)行預重整，并指定浙江天冊律師事務(wù)所和上海市方達律師事務(wù)所擔任臨時(shí)管理人，參與預重整工作。

公司分別于2021年9月30日、10月26日、11月13日披露了《關(guān)于公司及臨時(shí)管理人公開(kāi)招募投資人的公告》及《關(guān)于公司及臨時(shí)管理人公開(kāi)招募投資人的進(jìn)展公告》（公告編號：2021-096、105、109），為順利推進(jìn)公司預重整工作，維護企業(yè)運營(yíng)價(jià)值，實(shí)現資源整合，公司及臨時(shí)管理人向社會(huì )公開(kāi)招募投資人，最終確認嘉興保圓股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“保圓基金”）為公司預重整投資人。

為加速推進(jìn)新光圓成預重整相關(guān)工作，爭取盡快進(jìn)入正式重整程序，各方經(jīng)友好協(xié)商，2021年11月25日，公司及臨時(shí)管理人與保圓基金簽訂《關(guān)于新光圓成股份有限公司重整投資之框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《框架協(xié)議》”），相關(guān)情況如下：

一、保圓基金的基本情況

1、公司名稱(chēng)：嘉興保圓股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）

2、統一社會(huì )信用代碼：91330402MA7C7C8Y0C

3、住所：浙江省嘉興市南湖區東柵街道南江路1856號基金小鎮1號樓177室-27

4、類(lèi)型：有限合伙企業(yè)

5、注冊資本：48,200萬(wàn)元

6、執行事務(wù)合伙人/實(shí)際控制人：保利(天津)股權投資基金管理有限公司、北京弘源投資管理有限公司

7、成立日期：2021年10月19日

8、經(jīng)營(yíng)范圍：股權投資及相關(guān)咨詢(xún)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可展開(kāi)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

9、關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系說(shuō)明：保圓基金與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，與公司持股5%以上股東、全體董事、監事和高級管理人員之間均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，未以直接或間接形式持有公司股份。

10、保圓基金由保成慧智（寧波）企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、保利(天津)股權投資基金管理有限公司及北京弘源投資管理有限公司出資，出資比例分別為99.59%、0.21%、0.21%。保圓基金的實(shí)際控制人為保利(天津)股權投資基金管理有限公司及北京弘源投資管理有限公司。

二、《框架協(xié)議》的主要內容

甲方：新光圓成股份有限公司及臨時(shí)管理人

乙方：嘉興保圓股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）

（一）重整投資先決條件

1、各方確認，新光圓成維持上市地位是乙方重整投資的先決條件。在且僅在：新光圓成重整計劃（草案）被裁定批準前，其股票被確定終止上市的，或在新光圓成重整計劃（草案）被裁定批準后，其股票因2021年度年報問(wèn)題被終止上市的，乙方有權退出預重整/重整投資。

2、上述第1款情形發(fā)生且乙方選擇退出預重整/重整投資的，本協(xié)議自動(dòng)終止，新光圓成臨時(shí)管理人應向乙方無(wú)息、全額退還已收取的保密保證金和重整投資保證金。除此之外，各方均不承擔任何違約或締約過(guò)失責任。

（二）重整投資框架方案

1、乙方承諾，本次重整投資的核心目標是切實(shí)解決新光圓成違規擔保、資金占用、未完成業(yè)績(jì)承諾等歷史遺留問(wèn)題，并通過(guò)重整優(yōu)化資產(chǎn)負債結構，推動(dòng)新光圓成回歸可持續發(fā)展的健康軌道。

2、在符合法律法規及相關(guān)政策的前提下，乙方及其認可的且符合《招募公告》要求的其他主體擬按照下述框架方案對新光圓成進(jìn)行重整投資：

（1）以新光圓成現有總股本為基數進(jìn)行資本公積金轉增股票；

（2）通過(guò)包括但不限于資本公積轉增股票等方式，解決控股股東新光控股集團有限公司及虞云新未履行的業(yè)績(jì)承諾，化解因控股股東資金占用和對外擔保（含違規擔保）須承擔的損失；

（3）乙方及其認可的且符合《招募公告》要求的其他主體向新光圓成擬提供預計人民幣9億元的重整投資款（最終金額以金華中院屆時(shí)裁定批準的新光圓成重整計劃為準），作為受讓新光圓成重整中部分資本公積轉增股票的對價(jià)；

（4）新光圓成通過(guò)現金和/或以股抵債的方式，向經(jīng)金華中院裁定確認的新光圓成破產(chǎn)債權進(jìn)行全額清償；

（5）重整投資款在清償債權、支付破產(chǎn)費用和共益債務(wù)后如有剩余的，用于補充新光圓成流動(dòng)資金；

（6）部分資本公積轉增股票向中小股東分配。

3、各方確認，上述框架方案可根據新光圓成重整的實(shí)際進(jìn)展和具體情況進(jìn)行調整。最終的重整投資方案以金華中院屆時(shí)裁定批準的新光圓成重整計劃為準。

（三）甲方承諾

1、歡迎乙方作為投資人對甲方進(jìn)行重整投資。自本協(xié)議生效之日起，甲方不再就新光圓成預重整/重整投資人招募事項與任何第三方進(jìn)行磋商、作出承諾及簽署任何協(xié)議。

2、積極配合乙方對新光圓成的投資工作，維持正常經(jīng)營(yíng)秩序，做好與債權人、股東等利益相關(guān)方的溝通，積極推動(dòng)新光圓成正式重整的受理、重整計劃（草案）的表決通過(guò)以及金華中院的裁定批準。

3、確保乙方作為投資人全程參與新光圓成預重整方案/重整計劃（草案）的制作。在取得乙方關(guān)于預重整方案/重整計劃（草案）內容的書(shū)面確認后，再向金華中院和債權人會(huì )議提交表決。

4、乙方支付的保密保證金及重整保證金（均不計息）在本協(xié)議簽訂后轉為履約保證金，并在新光圓成重整計劃（草案）獲金華中院裁定批準之日自動(dòng)轉為重整投資款的一部分（如重整投資款約定分期繳付的，則轉為最后一期應繳重整投資款的一部分）。

5、如新光圓成重整計劃（草案）未經(jīng)表決通過(guò)或金華中院未裁定批準的，乙方已繳納的保密保證金和重整投資保證金將在前述情形發(fā)生后由新光圓成臨時(shí)管理人向乙方無(wú)息、全額退還。

（四）乙方承諾

1、乙方為簽署本協(xié)議已履行必要的內部決策程序，并取得充分授權簽署本協(xié)議。

2、利用自身資源和優(yōu)勢，積極推動(dòng)新光圓成預重整和重整工作，就重整計劃與債權人會(huì )議、股東大會(huì )積極溝通，以期獲得金華中院的裁定批準，并應履行重整計劃項下相關(guān)義務(wù)。

3、在預重整和重整程序中嚴格遵守證券監管部門(mén)、深圳證券交易所的規定，包括但不限于配合甲方依法進(jìn)行信息披露、遵守禁止內幕交易及股票禁售期等要求。

4、在重整完成后繼續保持新光圓成現有精密機械制造業(yè)務(wù)板塊的穩定。

5、對新光圓成預重整/重整投資人的資質(zhì)要求充分了解，對通過(guò)重整投資取得新光圓成股票、成為新光圓成控股股東的合法、合規性承擔全部責任。

（五）本協(xié)議的生效和解除

1、本協(xié)議經(jīng)各方均加蓋公章后生效。如各方在落款處的簽章日期不一致的，以簽章較晚日為本協(xié)議生效日。

2、本協(xié)議可通過(guò)以下方式解除：

（1）各方協(xié)商一致后解除；

（2）乙方違反本協(xié)議約定給甲方造成損失的，甲方有權單方書(shū)面通知乙方解除本協(xié)議，沒(méi)收乙方已支付的保密保證金、重整保證金。

三、對公司的影響

《框架協(xié)議》的簽署有利于公司預重整和重整相關(guān)工作的順利進(jìn)行，有利于推動(dòng)公司盡快進(jìn)入重整程序。如果公司順利實(shí)施重整并執行完畢重整計劃，將有助于改善公司財務(wù)結構，化解債務(wù)危機，促進(jìn)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)走上健康發(fā)展的軌道。

四、風(fēng)險提示

1、本次簽署的重整投資協(xié)議為框架協(xié)議，最終以債權人會(huì )議、出資人組會(huì )議通過(guò)的《重整計劃草案》、經(jīng)法院批準的《重整計劃》為準，敬請廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險。

2、目前，公司已進(jìn)入預重整程序，但公司仍然存在能否被法院最終裁定進(jìn)入重整程序的風(fēng)險，如法院裁定公司正式進(jìn)入重整，也存在因重整失敗而被宣告破產(chǎn)的風(fēng)險。如果公司被宣告破產(chǎn)，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第14.4.17 條第（六）項的規定，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險。

3、公司于4月30日在指定信息披露媒體披露了《公司2020年年度報告》及《關(guān)于公司股票交易繼續被實(shí)行其他風(fēng)險警示和退市風(fēng)險警示的公告》（公告編號：2021-045）。

根據《深圳證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》第13.3 條:“（四）公司最近一年被出具無(wú)法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的內部控制審計報告或鑒證報告；（五）公司向控股股東或控股股東關(guān)聯(lián)人提供資金或者違反規定程序對外提供擔保且情形嚴重的；（六）公司最近三個(gè)會(huì )計年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且最近一年審計報告顯示公司持續經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性；”及第 14.3.1 條：“（二）最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值，或追溯重述后最近一個(gè)會(huì )計年度期末凈資產(chǎn)為負值；”的規定, 深圳證券交易所對公司股票繼續實(shí)施其他風(fēng)險警示（ST）及退市風(fēng)險警示（*ST），敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

公司將持續關(guān)注該事項進(jìn)展情況，嚴格按照有關(guān)法律法規及規章制度的要求，認真履行信息披露義務(wù)，及時(shí)做好信息披露工作?！吨袊C券報》、《證券時(shí)報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（網(wǎng)址：http://www.cninfo.com.cn）為公司指定的信息披露媒體，公司所有信息均以指定媒體刊登的信息為準，敬請廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險。

特此公告。

新光圓成股份有限公司

董事會(huì )

2021年11月26日